无锡信捷电气股份有限公司
章程
中国·江苏
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东会的一般规定 ......11
第三节 股东会的召集 ......14
第四节 股东会的提案与通知 ......16
第五节 股东会的召开 ......17
第六节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......25
第一节 董事 ......25
第二节 董事会 ......27
第三节 董事会秘书 ......32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章 监事会......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计 ......40
第三节 会计师事务所的聘任 ......41
第九章 通知和公告......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算 ......44
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订无锡信捷电气股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。
第二条 无锡信捷电气股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定由无锡信捷电气有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为91320200674440635K。
第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,510 万股，于 2016年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：无锡信捷电气股份有限公司
英文名称：WuXi Xinje Electric Co.,Ltd.
第五条 公司住所：无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路 9 号；邮政编码：
241072。
第六条 公司注册资本为人民币 14,056 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理,发展高新技术产业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电气机械及器材、工业自动控制
系统装置的开发、制造、销售；工业自动化控制软件的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品的生产销售；计算机产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司系由无锡信捷电气有限公司整体变更发起设立。李新、邹骏宇等6位作为发起人以其持有的原无锡信捷电气有限公司截至 2012 年 3月31 日的净资产折合股份 7,030 万股。
公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：
发起人姓名 持股数(万股) 持股比例（％）
李新 3,479.85 49.5
邹骏宇 2,179.30 31
陆锡峰 281.20 4
过志强 210.90 3
田勇生 35.15 0.5
吉峰 843.60 12
合计 7,030 100%
以上出资于 2012 年 5 月 20 日已全部缴清。
第十九条 公司的股份总数为 14,056 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项、第二项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需再由股东会表决。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
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