证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-099
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的乌拉特前
旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖钼业”）100%股权
以人民币 58,000 万元出售给上海甬炬科技有限公司（以下简称“上海甬
炬”）；
上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波
炬泰”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大
资产重组；
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议；
除本次交易外，过去 12 个月内公司与本次交易的同一关联方进行过 1
次交易类别相关的关联交易，关联交易金额为人民币 48,000 万元，前述
交易已经过公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2018 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议通过了
《关于公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司签订<出售股权意向书>暨关
联交易的议案》。为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，
公司与宁波炬泰签订了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司出售乌拉特前旗西沙德
盖钼业有限责任公司 100%股权之意向书》，公司拟将持有的公司全资子公司西沙
德盖钼业全部 100%的股权转让给公司控股股东宁波炬泰。因公司影视业务的发展受行业政策、市场价格波动等因素的影响开始显现，上述股权转让事宜暂被搁置。
2022 年 1 月，公司完成对湖南永杉锂业有限公司的收购，积极战略布局锂
盐业务。西沙德盖钼业受采矿证到期影响，目前处于停产检修维护状态，恢复生产时间存在一定不确定性，同时，公司钼产品业务所需的原材料钼精矿主要来自外部采购，不存在依赖西沙德盖钼业的情形，因此，为盘活公司资产，提高资产运营效率，加快资金回笼，支持锂盐及钼产品业务更好发展，推动公司业务积极转型，公司同意将持有的西沙德盖钼业 100%的股权转让予公司控股股东宁波炬泰的全资子公司上海甬炬。
本次交易完成后，公司将聚焦锂盐和钼产品业务，公司业务结构进一步优化，盈利能力和持续发展能力将进一步提升，符合公司和全体股东利益。
2022 年 9 月 12 日，公司与上海甬炬签订《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有
限责任公司之股权转让协议》。交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第 B00028 号《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币 58,000 万元。
鉴于上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，上海甬炬为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司与本次交易的同一关联方进行过 1 次交
易类别相关的关联交易，关联交易金额为人民币 48,000 万元，该交易已经过公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海甬炬科技有限公司
社会统一信用代码：91310114MA7DA3MD02
法定代表人：郑驹
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J
成立时间：2021 年 12 月 09 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：宁波炬泰持有上海甬炬 100%的股权。
关联关系：上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰的全资子公司，为公司关联法人。
因上海甬炬成立不足一年，故披露其控股方杉杉控股有限公司最近一年一期间的主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 79,057,428,867.85 73,995,916,149.35
净资产 36,553,925,781.34 31,275,141,722.35
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 32,296,774,039.07 62,216,704,834.81
净利润 1,142,803,572.12 3,219,900,516.79
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司
社会统一信用代码：91150823793617392H
法定代表人：郭学超
注册资本：人民币 27,800 万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉格苏木沙德盖
成立时间：2006 年 9 月 29 日
经营范围：钼矿采选（以采矿许可证有效期为准）、钼矿产品销售。
股东情况：吉翔股份持有西沙德盖 100%的股权
（二）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZG12363 号《审计报告》，西沙德盖最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元人民币
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 373,490,992.04 404,885,874.09
净资产 299,023,743.63 269,472,829.58
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 146,009,532.48 208,187,297.58
净利润 24,967,392.94 15,081,837.73
备注：西沙德盖钼业为本公司非同一控制下企业合并收购的公司。依据企业会计准则，对于非同一控制下企业合并中取得的子公司，应当根据母公司在购买日设置的备查簿中登记的该子公司有关可辨认资产、负债的公允价值，对子公司的个别财务报表进行调整，使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债等在本期资产负债表日应有的金额。
本次西沙德盖钼业单体财务报告披露的数据与定期报告合并层面报告反映的数据差异主要是无形资产和固定资产的评估值变动及摊销金额的变动所致。
四、本次交易的定价依据及评估情况
（一）评估基准日
本次评估的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
（二）评估方法
本次交易评估采用了收益法和资产基础法。
（三）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、针对本项目的特别假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（3）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
（4）本次矿业权评估中预测假设现金流量主要为期末发生，采用期末折现。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年06月30日，乌拉特前旗西沙德盖钼业
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