603399 沪市 吉翔股份

证券简称：吉翔股份                        证券代码：603399
        华泰联合证券有限责任公司

                  关于

        锦州吉翔钼业股份有限公司

  2022年股票期权与限制性股票激励计划
          首次授予权益相关事项

                  之

            独立财务顾问报告

                    二〇二二年五月


                        目录


目录...... 1
一、释义...... 2
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准...... 6
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况...... 7
（三）关于符合授予条件的说明...... 7
（四）本次权益授予的具体情况...... 8
（五）权益授予后对公司财务状况的影响...... 11
（六）独立财务顾问的结论性核查意见...... 12
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 吉翔股份、公司、上市公  指  锦州吉翔钼业股份有限公司

 司

 独立财务顾问、本独立财  指  华泰联合证券有限责任公司

 务顾问

 独立财务顾问报告、本报      《华泰联合证券有限责任公司关于锦州吉翔钼业股份有限公
 告                      指  司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
                              权相关事项之独立财务顾问报告》

 本激励计划、本次激励计  指  锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
 划、股权激励计划              激励计划

 股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                              件购买本公司一定数量股票的权利

                              根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 限制性股票              指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                              励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                              按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董
                              事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人
 激励对象                指  员、核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合
                              计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
                              母、子女）

 授权日/授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交
                              易日

 有效期                  指  自股票期权授权之日授予之日起至激励对象获授的所有股票
                              期权行权或注销完毕之日止

 等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
 行权                    指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                              定的条件购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
                              条件

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                              公司股份的价格

                              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
 限售期                  指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                              获授限制性股票授予日起算

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                              制性股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                              满足的条件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》


《公司章程》            指  《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》

《考核办法》            指  《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
                              票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

证券登记结算机构        指  中国证券登记结算有限责任公司

元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉翔股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对吉翔股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉翔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

  （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

  （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成;

  （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准

  1、2022 年 3 月 21 日，吉翔股份召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

  2、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司在内部办公系统对本次激励计划
拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司监事会发表了《锦州吉翔钼业
股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

  4、2022 年 5 月 20日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州
吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。

  5、2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予
权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

  经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，吉翔股份首次授予权益相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中有 1 名激