北京市天元律师事务所
关于锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
京天股字（2022）第 111-2 号
致：锦州吉翔钼业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权
1、2022 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<锦
州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2022 年 3 月 21 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<锦
州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3、2022 年 3 月 21 日，公司独立董事发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司
独立董事关于公司 2022 年股权激励事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
4、2022 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<锦
州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022 年 4 月 20 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<锦
州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
6、2022 年 4 月 20 日，公司独立董事发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第五次会议的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
7、2022 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《锦州吉翔钼业股份有限公司监
事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
8、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<锦州
吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》。
7、2022 年 5 月 23 日，公司独立董事发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司
独立董事关于公司 2022 年股权激励计划事项的专项意见》，认为公司董事会在审议本次激励对象名单调整事项时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；公司本次激励对象名单调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；本事项属于公司 2021 年年度股东大会的授权事项，同意董事会的审议表决结果，同意对激励对象名单进行调整。公司本次激励计划向激励对象首次授予权益的授予条件已经达成：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司本次激励计划确定的首次授予权益的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次股票期权与限制性股票授予的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效：公司董事会在审议议案时，关联董事杨峰、李立已回避表决，其他非关联董事一致同意；公司监事会出具了同意的审核意见；公司董事会确定首次授出权
益的授予日为 2022 年 5 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和本次激励计划关于授予日的相关规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；综上，同意公司以 2022 年
5 月 23 日为公司本次激励计划首次授予权益的授予日，向首次授予的 38 名激励
对象授予股票期权 590 万份，限制性股票 1,060 万股。
8、2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2021 年年度股东大会
对董事会的授权，2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划激励对象的名单进行调整，具体如下：
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象中有 1 名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，同时另有 1 名激励对象自愿放弃成为本次激励计划首次授予的激励对象，公司董事会同意对首次授予的激励对象名单进行相应调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 40 人调整为 38 人；同
时，原计划授予前述 2 名发生变动的激励对象的权益数量，将视职务重要性、工作绩效、入职年限等综合因素，调整分配至本次激励计划确定的其他首次授予激励对象，本次激励计划的授予总量、首次授予与预留授予数量均保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容不变。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次激励计划的首次授予事项
（一）本次激励计划的授予日
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，董事会确定以 2022 年5 月 23 日作为本次激励计划首次授予股票期权的授予日。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象权益并完成公告。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象
1、2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，认为公司本次激励计划规定的首次授予股票期权和限制性股票的授予条件
已成就，同意向 38 名激励对象授予股票期权 590 万份以及限制性股票 1,060 万
股；确定公司本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票的授予日为 2022 年5 月 23 日。
2、2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，同意公司以2022年5月23日为公司本次激励计划首次授予权益的授予日，
向首次授予的 38 名激励对象授予股票期权 590 万份，限制性股票 1,060 万股。
3、2022 年 5 月 23 日，公司独立董事发表了《锦
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