证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2021-082
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回函公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）于 2021年 8 月 6 日收到上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0816 号，以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后高度重视，立即组织公司董事、监事及高级管理人员对
《监管工作函》中所涉及的问题进行核查；公司于 2021 年 8 月 6 日向公司控股
股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）的控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）及公司大股东上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）就《监管工作函》所涉问题发出《征询函》；截止 2021 年8 月 19 日，杉杉控股及上海钢石分别给予了回函。公司经充分核实后，根据《监管工作函》的要求，现就相关问题回复如下：
一、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在大量股权和业务互转，请公司向相关方核实并说明，“杉杉系”与上海钢石在股权投资、业务开展等方面的具体合作情况，截至目前是否仍存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
回复：
1、经向杉杉控股、上海钢石核实，媒体报道中“上海钢石有部分子公司（瑞智投资、天润生物、芜湖杉徽）股权是从杉杉受让控股权承接而来”的相关基本情况如下：
（1）上海钢石的股权基本情况为
2011 年 2 月，应裕乔（持有上海钢石 55%股权）、屠美芬（持有上海钢石 15%
股权）、应爽爽（持有上海钢石 15%股权）、应一鸣（持有上海钢石 15%股权）四个自然人发起设立上海钢石股权投资有限公司。
2014 年 6月，上述四人将其持有的上海钢石投资的股权全部转让给吴军辉。
2017 年 10 月，宋晓玉通过股权受让方式成为上海钢石的股东。
目前，吴军辉持有上海钢石 98.8%的股权，宋晓玉持有上海钢石 1.2%的股权。
2015 年 12 月上海钢石通过股权受让方式成为上海易恩实业有限公司（以下
简称“上海易恩”）的全资股东。自上述股权受让完成起至今，上海易恩为上海钢石的子公司。在此之前，上海易恩的相关投资决策均与上海钢石无关。
（2）瑞智投资：2014 年 9 月，杭州展顺贸易有限公司将其持有的苏州瑞智
投资有限公司股权转让给上海钢石。自上述股权受让完成起至今，瑞智投资为上海钢石的子公司。杭州展顺贸易有限公司的股东为自然人，该公司并非杉杉控股的子公司，该等股权转让与杉杉控股无关。
（3）天润生物：2016 年 9 月，杉杉控股将其持有的芜湖天润生物技术有
限公司 100%股权转让给上海钢石子公司上海易恩。
（4）芜湖杉徽：2014 年 11 月，上海杉融实业有限公司、上海杉业实业有
限公司将其持有的芜湖杉徽贸易有限公司股权转让给上海易恩。上述股权转让时，上海易恩尚未成为钢石的子公司，该等股权受让决策与上海钢石无关。
上海钢石、上海易恩受让上述公司股权均系独立决策，受让股权后亦独立经
营、独立行使股东权利、自负盈亏，与杉杉控股不构成关联关系及一致行动关系。
2、经向杉杉控股、上海钢石核实，媒体报道中“杉杉控股与上海钢石共同投资穗甬控股、法涵诗女装、华创证券、璞泰来、芜湖宏大 5 家公司”相关情况如下：
（1）穗甬控股：杉杉控股与上海钢石于 2016 年起分别成为穗甬控股投资有限公司的股东，后上海钢石于 2018 年 10 月将所有的股权转让给宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心(有限合伙），该受让股东与杉杉控股不存在任何关联关系。
（2）法涵诗女装：上海法涵诗女装有限公司 2002 年成立，发起股东为上海杉杉服装有限公司（持有该公司 90%股权）和宁波杉杉股份有限公司（持有该公司 10%股权），注册资本 500 万元。2009 年，上海易恩的子公司芜湖瑞宇工贸有
限公司通过受让方式取得法涵诗女装的股权。该股权转让发生时间为 2009 年，上海易恩尚未成为上海钢石的子公司。目前，芜湖瑞宇工贸有限公司持有法涵诗女装 90.09901%股权，宁波杉杉股份有限公司持有法涵诗女装 9.90099%股权。该公司于 2014 年开始无任何营业收入，处于实质性的停止运营状态，股权待处置。
（3）华创证券：上海杉融实业有限公司与上海易恩曾同时为华创证券有限责任公司的股东，后河北宝硕股份有限公司（现更名为：华创阳安股份有限公司）发行股份购买华创证券的股权。上述购买于 2016 年完成后，上海杉融实业有限公司持有华创阳安股份有限公司的股票 14182.59 万股（占当时该公司总股本的7.85%），上海易恩持有华创阳安股份有限公司的股票 4294.4278 万股（占当时该公司总股本的 2.38%）。目前，上海易恩已将其持有的华创阳安股份有限公司的股票抛售完毕。
上述投资均为各方独立决策，各负盈亏，独立行使相关股东权利，不存在委
托表决、代持等情况，不构成关联关系及一致行动关系。
除上述投资外，双方没有媒体报道中其他同时参股情况。媒体报道中提及的“璞泰来”、“芜湖宏大”的情况为：
璞泰来：杉杉控股及其子公司与上海钢石及其子公司均未持有“璞泰来公司”相关股权。就杉杉控股未持有“璞泰来公司”股权情况，宁波杉杉股份有限公司
已于 2013 年 7 月 2 日发布了《关于媒体报道的澄清公告》进行了澄清说明：“杉
杉控股及其控股子公司与江西紫宸科技有限公司不存在股权关系，亦无江西锂离子电池负极材料投资计划。”
芜湖宏大：在 2015 年 12 月上海易恩成为上海钢石的子公司之前，上海易恩
子公司芜湖瑞宇工贸有限公司曾于 2013 年 8 月与芜湖隆耀实业有限公司共同发起成立芜湖宏大进出口有限公司，双方各持有芜湖宏大进出口有限公司 50%股权。该公司成立至今股权结构没有发生变化，杉杉控股及其子公司未持有该公司股权。且芜湖瑞宇工贸有限公司、芜湖隆耀实业有限公司在经营芜湖宏大过程中均独自决策、自负盈亏，两公司之间亦非关联公司。芜湖宏大已于 2018 年进入清算程序中。
3、除媒体报道的相关投资情况外，经杉杉控股、上海钢石核查，双方还存在以下共同参股、股权转让情况：
（1）上海易恩曾于 2017 年 4 月通过增资方式成为宁波溢聚贸易有限公司的
股东。增资后，上海易恩持有该公司 85.71%股权，杉杉控股持有该公司 11.43%股权。目前，该公司已注销。
（2）2016 年，杉杉控股将其持有的中科芜湖科技园有限公司全部股权转让给上海易恩。
4、公司在核实上述情况后，说明如下：
（1）上海易恩在成为上海钢石子公司之前，已持有“芜湖杉徽”、“芜湖宏大”、“法涵诗女装”等公司部分股权。2015 年 12 月，上海钢石方才成为上海易恩的全资股东。因此，上海钢石是因为持有上海易恩等子公司股权，从而与杉杉控股形成间接共同参股“法涵诗女装”的情形。此外，上海法涵诗女装有限公司在 2014 年停止运营。
（2）上海易恩在成为上海钢石子公司之前，曾发起“芜湖宏大”及受让“芜湖杉徽”、“法涵诗女装”等公司部分股权，但该等商业投资行为系上海易恩依照自主决策而进行的投资，与上海钢石无关。目前，杉杉控股和上海钢石在“穗甬控股”与“华创证券”不存在共同投资的情况。因此，媒体报道所涉的“股权转让”“共同投资”项目均不构成杉杉控股和上海钢石在吉翔股份可能形成一致行动关系的共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（3）杉杉控股与上海钢石在吉翔股份上市公司层面独立行权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。
二、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在工作人员大量重叠的情形，请公司向相关方核实并说明，“杉杉系”与上海钢石是否存在董事、监事及高级管理人员交叉任职的情形。
回复：
1、公司向相关股东核实各自董事、监事及高级管理人员组成，情况如下：
（1）上海钢石向公司回复不存在董监高与杉杉控股交叉任职的情况，上海钢石的公司董监高名单：执行董事兼总经理是吴军辉；监事是宋晓玉。
媒体报道的关于“宋晓玉截至目前仍在杉杉控股分管人事工作”并不属实。
经向上海钢石核实，其监事宋晓玉已经于 2014 年退休。宋晓玉退休前在杉杉控股从事人事工作，非杉杉控股的高级管理人员。宋晓玉退休后分别担任了上海钢石的监事及上海钢石子公司苏州瑞智投资有限公司的执行董事，未在杉杉控股任职。
（2）杉杉控股向公司回复不存在董监高与上海钢石交叉任职的情况，并向公司提供了杉杉控股子公司明细、杉杉控股及其重要产业平台的董监高名单：
序号 公司名称 董监高名单
1 杉杉控股有 董事：郑驹、庄魏、陈光华、李智华、杨峰；
限公司 监事：袁航。
2 杉杉集团有 董事：翁惠萍、沈云康、陈光华、阮非、鲍肖华、郑驹、水谷秀文；
限公司 监事：樱木正人、翁静芬。
董事长：郑永刚；
副董事长：庄巍；
3 杉杉股份有 董事兼总经理：李智华；
限公司 董事：沈云康、彭文杰、仇斌、杨峰、朱京涛、张纯义、李凤凤、徐
衍修；
监事：徐超、洪志波、林飞波。
2、经向杉杉控股、上海钢石及相关人员核实，并查阅其提供的相关资料，公司就媒体报道中“朱亚伟、陈光华、崔远发在杉杉控股、上海钢石同时任职”情况说明如下：
（1）报道中“朱亚伟在宁波恩科投资担任董事”。
目前，朱亚伟在宁波恩科投资有限公司担任董事职务，但该公司并非杉杉控股或上海钢石控股的子公司，其在该公司担任董事职务亦非受杉杉控股或上海钢石指派。
（2）报道中“陈光华在天润生物担任监事，崔远发在芜湖中科、天润生物担任董事职务”。
2016 年，杉杉控股将其持有的芜湖天润生物技术有限公司、中科芜湖科技园有限公司股权转让给上海钢石子公司上海易恩时，因尚有未决争议，在股权受让方的要求下双方达成一致：在该等未决争议完全解决前，原董监高人员暂不变更。因此，陈光华、崔远发虽作为原董监高人员，目前名义上仍分别为芜湖天润生物技术有限公司的监事、董事，崔远发仍名义上为中科芜湖科技园有限公司的董事，但两人均未实际参与公司的经营、决策。
3、除媒体报道外，经向杉杉控股、上海钢石核实，上海钢石原监事郎妍（任
职期间：2014 年 6 月至 2016 年 5 月）曾于 2016 年 4 月起在杉康医疗投资（宁
波）有限公司短暂担任监事职务（该公司于 2016 年 10 月注销），郎妍还曾在 2014
年 7 月至 2017 年 2 月期间在杉恒地产集团有限公司担任监事职务，2017 年郎妍
从上海钢石离职。郎妍在杉康医疗投资（宁波）有限公司、杉恒地产集团有限公司担任名义监事期间，未实际参与公司的经营、决策。
如前所述，尽管陈光华、崔远发、郎妍在相关公司担任名义上职务，但并未实际参与相关公司的经营、决策，更不会导致杉杉控股和上海钢石构成一致行动关系。除上述情况外，2019 年 1 月之前和之后，杉杉控股及其子公司与上海钢石不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。
4、经向杉杉控股、上海钢石核实，公司就
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