证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2021-045
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于终止重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 18 日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止重组的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止股份认购协议之协议>的议案》，同意公司终止本次重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：
一、本次重组基本情况
2021 年 3 月 10 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议、第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等四十七名交易对方购买其合计持有的厦门多想互动文化传播股份有限公司（以下简称“多想互动”）83.12%的股份，并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
二、本次在推进重大资产重组期间所做的主要工作
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向
上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年 3 月 1 日开市起停牌，具体详见公司
披露的公告信息（公告编号：临 2021-011）。
2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。同时，经向上海证券交易所申请，
公司股票自 2021 年 3 月 11 日开市起复牌。具体详见公司披露的《吉翔股份第四
届董事会第三十七次会议决议公告》、《吉翔股份关于披露本次重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》、《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告（公告编号：临 2021-014、015、016、017、018）。
2021 年 3 月 19 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对锦州吉翔钼业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公
函[2021]0257 号，以下简称“问询函”），并于 2021 年 3 月 20 日披露了《吉
翔股份关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2021-023），于
2021 年 3 月 27 日、4 月 6 日分别披露了《吉翔股份关于延期回复上海证券交易
所问询函的公告》、《吉翔股份关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》
（公告编号：临 2021-024、025）。2021 年 4 月 10 日，公司披露了《吉翔股份
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临 2021-029）。
2021 年 4 月 13 日，公司披露了《吉翔股份关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项拟终止公告》（公告编号：临 2021-030），公司董事长与多想互动主要负责人协商签署了《关于终止重组的交易进程备忘录》，决定终止本次重组事项。因多想互动股东较多，终止重组相关协议未能全部签订完成，故未披露重组终止公告。
双方启动签订终止协议后，因多想互动牵涉股东人数众多且分布较广，持股占比 75.5919%的股东已经签署了终止协议，尚余持股占比 7.5281%的股东未与吉翔股份签署终止协议，可能产生相当于本次交易价格一倍金额的违约金（违约金=交易价格×7.5281%×1）。剩余持股占比 7.5281%股东的终止协议之签署仍在推进中。若待终止协议全部签署完毕将耗时过长，不利于交易双方及其股东利益，故多想互动及其实际控制人（法定代表人）刘建辉做出承诺：若尚未签署终止协议的股东依据其与吉翔股份之间签署的《关于收购厦门多想互动文化传播股份有限公司之框架协议书》（系与本次交易相关的意向协议，尚未经过吉翔股份股东大会审议通过）而要求吉翔股份承担包括但不限于支付违约金等违约责任，则在该等违约责任之争议被提交至上海国际仲裁中心并由上海国际仲裁中心裁定吉翔股份应予承担后，将由刘建辉代吉翔股份按照仲裁裁决向相关股东承担相应责任。
2021 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司终止重组的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止股份认购协议之协议>的议案》，同意公司终止本次重组事项。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重组期间，公司、相关中介机构与交易对方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有序推进本次重组事项涉及的包括审计、评估在内的各项工作，积极就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通、论证、协商。公司虽与交易对方签订了重组框架协议，但双方就本次交易的核心条款始终未能达成一致。经公司与交易对方洽谈协商，现已达成一致意见，决定终止本次重组交易。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
1、董事会意见
2021 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司终止重组的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止股份认购协议之协议>的议案》，同意终止本次重组事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重组事项的相关议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重组。
3、监事会意见
2021 年 5 月 18 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司终止重组的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止股份认购协议之协议>的议案》。
监事会认为：终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重组的决定。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2021 年 3 月 10 日）
至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021 年 5 月 19 日）。公司已就
自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉
意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
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