证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-072
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 10 月 19 日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司终止重大资产重组的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金 购买资产协议及业绩补偿协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止非公开发 行股份认购协议及战略合作协议之协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产 重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如 下：
一、本次重大资产重组基本情况
2020 年 3 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。2020 年 4 月 14 日，公司召开了第
四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议，根据调整后的方案审议 通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》等相关议案。2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第
二十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司拟向镇江中建鸿舜企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建鸿舜”）等 105 名中天引控科技股份有 限公司（以下简称“中天引控”）股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引
控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 105 名中天引控股东发行 26,710.96 万股
股份，拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付现金对价 17,230.54 万元。本次交
易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。同时，为提高本次交易整合
绩效，上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 107,000.00 万元。
二、本次在推进重大资产重组期间所做的主要工作
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年3月6日开市起停牌，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临2020-006）。
2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。同时，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年3月20日开市起复牌。具体详见公司披露的《吉翔股份第四届董事会第十九次会议决议公告》、《吉翔股份关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》、《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告（公告编号：临2020-009、010、011、012、013）。公司于2020年3月23日披露了本次重组事项的进展情况，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临2020-014）。
2020年3月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0286号，以下简称问询函），并于2020年4月8日披露了延期回复问询函的公告，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临2020-017、018）。
2020年4月14日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议，根据调整后的方案审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。同日，公司及中介机构相关各方对问询函进行了核查与回复，并对重组预案相关文件进行了修改，具体内容及修订情况详见公司于2020年4月15日披露的《吉翔股份第四届董事会第二十次会议决议公告》、《吉翔股份关于对上海证券交易所问询函回复的公告》、《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：临2020-019、020、021、022、023、024）。
2020年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同时公司计划于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议上述议案。具体详见于公司披露的《吉翔股份第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等公告（公告编号：临2020-033、034、035、036、037）。
2020年6月19日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临2020-038）。因新冠疫情影响以及部分重组后续事项的解决尚需一定时间，公司申请将原定于2020年6月29日召开的2020年第二次临时股东大会延期至2020年7月27日。
2020年6月29日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：临2020-040）。因新冠疫情影响，交易标的公司的财务数据加审工作未能及时完成，公司申请将该财务数据有效期由2020年6月30日延期至2020年7月31日。
2020年7月18日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料》和《锦州吉翔钼业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临2020-044）。公司申请在2020年第二次临时股东大会上增加《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司引进战略投资者的议案》等5项议案，上述5项议案均已于第四届董事会第二十次会议审议通过。
2020 年 7 月 21 日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于取消 2020
年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2020-046）。因交易双方需对本次重组的整体方案进行调整，故公司申请取消 2020 年第二次临时股东大会。
2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组的议案》，公司实际控制人，公司董事长、财务总监与
标的公司主要负责人协商签署了《终止重大资产重组的交易进程备忘录》，决定终止本次重大资产重组事项。因标的公司股东较多，终止重大资产重组相关协议未能全部签订完成，故未披露重大资产重组终止公告。
2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议及业绩补偿协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止非公开发行股份认购协议及战略合作协议之协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
自公司首次披露重组方案至今，公司根据交易的进展情况，至少每 30 日披
露一次进展公告。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 8 月 20 日、
2020 年 9 月 22 日披露的《关于关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2020-031、057、064）。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。由于本次重组历时较长，外部市场环境发生一定变化，加之新冠疫情的影响，宏观经济形势和市场环境压力加大，交易双方始终无法就本次重组方案的调整达成一致，公司认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性与风险。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
1、董事会意见
2020 年 10 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议及业绩补偿协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止非公开发行股份认购协议及战略合作协议之协议>的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组。
3、监事会意见
2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议及业绩补偿协议之协议>的议案》、《关于签署<关于终止非公开发行股份认购协议及战略合作协议之协议>的议案》。
监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2020 年 3 月 19 日）
至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020 年 10 月 19 日）。公司已
就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组
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