证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-033
锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议于 2020 年 6 月 12 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。
本次董事会会议通知已于 2020 年 6 月 9 日分别以专人送达、电子邮件或传真等
方式发出，本次会议表决截止时间 2020 年 6 月 12 日 16 时。会议应出席董事 7
人，实际出席 7 人，会议由沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议逐项审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事 4 人，实际参加表决
董事 4 人，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》
（一）《发行股份及支付现金购买资产的方案》
1．《标的资产》
本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控 100%股份。公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控 100%股份。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2．《标的资产交易价格》
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订补充协议加以约定。
本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，经具有证券、期货相关业务资
格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的标的资产评估值为 23.4 亿元人民币，参考评估结果，经公司与交易对方协商确定最终标的资产交易价格为 24亿元人民币。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3．《交易对价支付方式》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格确定为 24 亿元，其中拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 105 名中天引控股东发行 26,710.96万股股份，拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付现金对价 17,230.54 万元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4．《发行股份种类和面值》
本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5．《发行方式和发行对象》
本次发行股份购买资产的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 105 名中天引控全体股东。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6．《定价基准日、定价原则、发行价格》
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 9.266 8.339
定价基准日前 60 个交易日均价 10.008 9.007
定价基准日前 120 个交易日均价 10.256 9.230
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 8.34 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7．《发行股份数量》
本次发行股份购买资产，公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 105 名中天引控股东发行 26,710.96 万股股份。
本次发行股份购买资产的发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。
计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：
发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份登记至发行对象证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如发行对象在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，发行对象将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如发行对象通过本次交易取得公司新发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，发行对象承诺自持有
在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
除上述锁定期安排外，本次发行股份购买资产的交易对方中的业绩承诺方还需要在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的公司股份：
1、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的 20%；
2、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的 30%；
3、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的 50%。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享
有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10．《发行股份上市地点》
本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11．《业绩承诺与补偿安排》
本次发行股份购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：中天引控 2020 年度、2021年度和 2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于人民币 13,000 万元、17,000 万元和 25,000 万元。
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应对中天引控当年净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12．《超额奖励安排》
如果在业绩承诺期结束后，中天引控实际累积实现的净利润数高于承诺的累积净利润数，中天引控将按照《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》对中天引控管理团队予以奖励，具体奖励对象、分配方案及分配时间将由中天引控管理团队提出，由中天引控董事会审议并提请公司批准。
本议案事
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