股票代码：603399 股票简称：吉翔股份 上市地点：上海证券交易所
锦州吉翔钼业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现 镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资中心
金购买资产 （普通合伙）、杨莉娜、李霞等全部 105 名中天引控科技股份有限公司
股东
募集配套资金 郑永刚、陈国宝、达孜正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、
宁波梅山保税港区标驰投资有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年六月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案的调整情况...... 9
二、本次交易方案概要...... 10
三、本次交易标的资产的作价情况...... 11
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
五、募集配套资金情况...... 17
六、业绩承诺、补偿与奖励安排...... 19
七、本次交易构成关联交易...... 21
八、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 21
九、本次交易对上市公司的影响...... 22
十、本次交易的决策与审批程序...... 23
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 32
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 33
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
第二节 重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的公司的经营与财务风险...... 40
三、其他风险...... 47
第三节 本次交易概述 ...... 49
一、本次交易的背景...... 49
二、本次交易的目的...... 50
三、本次交易的决策与审批程序...... 52
四、本次交易的具体方案...... 53
五、本次交易构成关联交易...... 83
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 83
七、本次交易对上市公司的影响以及上市公司拟采取的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施...... 84
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、上市公 指 锦州吉翔钼业股份有限公司
司、吉翔股份
标的公司、中天引控 指 中天引控科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 中天引控科技股份有限公司 100%股权
中天智控 指 中天智控科技控股股份有限公司，系 2019 年 6 月从分立前
的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主体
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎
成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、西安航天基地创
交易对方、发行股份及 新投资有限公司、江苏拓元科技发展有限公司、上海伟良
支付现金购买资产的交 指 企业发展有限公司、宁波保利科技防务股权投资中心（有
易对方 限合伙）、深圳市城市投资发展（集团）有限公司、唐秋生、
钟建兴、深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙）、
陈建军、珠海领中防务股权投资基金（有限合伙）、肖海平、
冯翌菲等共 105 名中天引控的股东
发行股份购买资产的交 指 以其持有的中天引控股份认购上市公司发行股份的交易对
易对方 方
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎
成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、江苏拓元科技发
展有限公司、上海伟良企业发展有限公司、陈建军、钟建
业绩承诺方 指 兴、肖海平、尚惠玲、钟江柳、付健、王珅、张盛、杨涛、
冯翌菲、吴雪红、严茹丹、龚紫富、宁波梅山保税港区永
徽投资合伙企业（有限合伙）、曹平、杨泽樑、张前、赵凊、
于钟海、刁青、宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有
限合伙）、苑巧玲、王朝伟、陈克莉等 30 名中天引控股东
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
募集配套资金的发行对 指 郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰
象
本次重大资产重组、本 吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购买其
次交易、本次重组 指 持有的中天引控 100%股权，同时向郑永刚等 5 名特定对象
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购买其
金购买资产 持有的中天引控 100%股权
《发行股份及支付现金 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公
购买资产协议》 司股东关于发行股份并支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金 《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公
购买资产协议之补充协 指 司股东关于发行股份并支付现金购买资产的协议之补充协
议》 议》
《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公
《业绩承诺补偿协议》 指 司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺
补偿协议》
《股份认购协议》 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股
份认购协议》
《股份认购协议之补充 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股
协议》 份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议》
《报告书》/《重组报告 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
为本次交易之目的，上市公司聘请的信永中和出具的关于
《审计报告》 指 标的公司报告期内财务状况的XYZH/2020BJGX0710号《审
计报告》
国融兴华出具的《锦州吉翔钼业股份有限公司拟发行股份
《资产评估报告》 指 及支付现金购买资产所涉及中天引控科技股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》，编号为“国融兴华评
报字 S【2020】第 003 号”
《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的审阅报告（编号为信会师报字【2020】
第 ZG11603 号
达孜正道 指 达孜县正道咨询有限公司
宁波融奥 指 宁波融奥投资有限公司
宁波标驰 指 宁波梅山保税港区标驰投资有限公司
宁波炬泰 指 宁波炬泰投资管理有限公司
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
丰年通达 指 宁波丰年通达投资管理有限公司
丰年荣通 指 宁波丰年荣通投资管理有限公司
中建鸿舜 指 镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）
中和鼎成 指 北京中和鼎成投资中心（普通合伙）
创新投资 指 西安航天基地创新投资有限公司
拓元科技 指 江苏拓元科技发展有限公司
伟良企业 指 上海伟良企业发展有限公司
保利科技 指 宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
城市投资 指 深圳市城市投资发展（集团）有限公司
领中防务 指 珠海领中防务股权投资基金（有限合伙）
国隆创业 指 深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙）
君盛投资 指 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
陕投基金 指 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
文泰投资 指 西安华睿
查看PDF原文
