证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-048
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 12 日召开
的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职激励对象席晓唐、陈君所持 290 万股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）2017 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2017 年 3 月 31 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2017 年 3 月 31 日起至 2017 年 4 月 20 日止，在公示的时限
内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激
励对象名单进行了核查，并于 2017 年 4 月 22 日出具了《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2017 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
并通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2017 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定向 2017 年第一期限制性股票激励计划的 3 名对象授予 4,400 万股限
制性股票，授予日为 2017 年 6 月 5 日，授予价格为 10 元/股。独立董事对
上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年 6 月 20 日完成了 2017
年第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2017 年 6月 22 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。
（五）2017 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（六）2017 年 12 月 5 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2017 年 12 月 5 日起至 2017 年 12 月 14 日止，在公示的时限内，
公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查，并于 2017 年 12 月 20 日出具了《关于公司 2017 年第二
期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（七）2017 年 12 月 25 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议
并通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第六次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（八）2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第
三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定向 2017 年第二期限制性股票激励计划的 3 名对象授予 350 万股限制性股
票，授予日为 2017 年 12 月 28 日，授予价格为 10 元/股。独立董事对上述
议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2018 年 2 月 14 日完成了 2017 年第
二期限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2018 年 2 月23 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。
（九）2018 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度第一期限制性股票股权激励计划第一期解锁的议案》，经考核通过，2017 年第一期限制性股票激励计划第一期解锁的条件已达成，公司决定办理 2017 年第一期限制性股票激励计划授予 3 名激励对象的第一个解锁期 880 万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本次
解除限售股份的上市流通日为 2018 年 6 月 20 日。
（十）2019 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2019 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2019 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购原因
根据《锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草
案）》、《2017 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象席晓唐先生、陈君女士离职已不符合激励条件，
公公司将回购注销 2 名已经离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计290 万股。
（二）回购数量及价格
公司激励对象席晓唐先生依据《激励计划》作为 2017 年第一期激励对象，获授限制性股票 500 万股，授予价格为 10.00 元/股。
公司激励对象陈君女士依据《激励计划》作为 2017 年第二期激励对象，获授限制性股票 50 万股，授予价格为 10.00 元/股。
2018 年 5 月，公司实施了 2017 年权益分派方案：以公司总股本 543,250,649
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.61 元人民币（含税），不以公积金转增股本。
2019 年 5 月，公司实施了 2018 年权益分派方案：以公司总股本 543,250,649
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），不以公积金转增股本。
《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序” 及“第十四章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经调整后，席晓唐先生所持股票的回购价格为 9.927 元/股，回购注销数量为 250 万股，回购金额为 2,481.75 万元。
经调整后，陈君女士所持股票的回购价格为 10.372 元/股，回购注销数量为40 万股，回购金额为 414.88 万元。
综上，本次回购注销股票数量共计 290 万股，占本次回购前公司激励计划授予限制性股票数量的 6.11%，占本次回购前公司股份总数的 0.53%，回购金额合计为 2896.63 万元。
（三）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用将
不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规 定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日 常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司 管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
公司于 2019 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟
对 1 名离职激励对象李云卿所持 1800 万股限制性股票予以回购注销。公司股份
总数将由 546,750,649 股减少至 528,750,649 股，公司注册资本也将由
546,750,649 元减少至 528,750,649 元，目前此事项仍在进行中。
公司于 2019 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
回购已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因 2018 年经营业绩未达
标，拟对 5 名激励对象所持 715 万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将
由 528,750,649 股减少至 521,600,649 股，公司注册资本也将由 528,750,649
元减少至 521,600,649 元，目前此事向仍在进行中。
待上述及本次回购注销完成后，公司股份总数将由 521,600,649 股减少至
518,700,649 股，公司注册资本也将由 521,600,649 元减少至 518,700,649 元。
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股
本比例
