暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容及风险提示：
●出售股权标的：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）持有的全资子公司乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖钼业”）全部100%的股权（共计278,000,000股）。
●交易金额：以2018年8月31日为评估基准日对西沙德盖钼业资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。●本次签订的意向书是双方加强合作的意向性、框架性约定，有关事项尚需双方共同落实，正式协议签订及后续实施也存在不确定性。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，经公司研究决定：公司拟将持有的公司全资子公司西沙德盖钼业全部100%的股权（共计278,000,000股）转让给公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）。
2018年9月20日公司与宁波炬泰签订了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权之意向书》，转让价款将以
审议。
2、公司于2018年9月20日召开第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司签订<出售股权意向书>暨关联交易的议案》。非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
因交易对方宁波炬泰为公司控股股东，本次交易构成关联交易，该事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易方情况
公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206MA281H0L1K
法定代表人：郑驹
注册资本：人民币5,128.2051万元
公司设立日期：2016年02月04日
注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：
主要投资方名称 股权比例 实收资本/注册资本
（人民币：元）
1 陈耀民 12.68% 6,500,000
2 万晓梅 7.80% 4,000,000
7 杉杉控股有限公司 60.45% 31,000,000
8 何乐山 5.85% 3,000,000
9 钟唯佳 0.98% 500,000
合计 100.00% 51,282,051
主要财务指标：截止2018年6月30日，总资产为5,946,599,861.31元人民币，负债总额为5,216,689,450.33元人民币，净资产为729,910,410.98元人民币，营业收入为13,164.096.49元人民币，净利润为194,515,005.4元人币。以上数据未经审计。
宁波炬泰为公司控股股东，双方构成关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91150823793617392H
法定代表人：郭学超
注册资本：人民币27,800万元
公司设立日期：2006年09月29日
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉格苏木沙德盖
经营范围：钼矿采选（采矿许可证有效期2019年4月19日）、钼矿产品销售。
股权结构：公司持有西沙德盖钼业100%股权。
主要财务指标：截至2018年8月31日财务数据（未经审计），西沙德盖钼业资产总额51,989.92万元，净资产27,140.29万元，2018年1-8月营业收入0万元，净利润-1,012.59万元。按照企业会计准则，上市公司合并报表口径调
四、交易价格确定的一般原则和方法
以2018年8月31日为评估基准日对西沙德盖钼业资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。
五、《出售股权意向书》的主要内容
1、转让方：锦州吉翔钼业股份有限公司
2、受让方：宁波炬泰投资管理有限公司
3、协议签署日期：2018年9月20日
4、交易标的：公司持有的全资子公司西沙德盖钼业全部100%的股权（共计278,000,000股）
5、交易总计价格：交易双方同意，聘请具有证券从业资格的评估机构以2018年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具《评估报告》。标的资产的转让价格以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。
6、受让方通过支付现金方式向转让方支付标的资产转让价款。于正式转让协议签订生效之日起三十（30）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付全部转让价款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司签订《出售股权意向书》的关联交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
七、本次关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司
2、公司与关联方之间签订《出售股权意向书》的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
3、公司与关联方之间签订《出售股权意向书》的关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次公司与关联方之间签订《出售股权意向书》的关联交易。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年9月21日
