证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-029
锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2018年4月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2018年4月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2018年4月19日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于2017年度总经理工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2017年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规
定以及公司章程的约定，公司总经理就2017年度的工作形成了报告。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。
二、《关于2017年度董事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2017年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规
定以及公司章程的约定，公司董事会就2017年度的工作形成了报告。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
三、《关于2017年年度报告及年报摘要的议案》
鉴于公司即将召开2017年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规
定以及公司章程的约定，公司已编制了《2017年年度报告》及《2017年年度报
告摘要》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
四、《关于2017年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开2017年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规
定以及公司章程的约定，公司草拟了2017年度财务决算报告。具体内容详见附
件。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
五、《关于2017年度利润分配预案》
鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司543,250,649股总股本为基数，每10股派发现金红利0.61元（含税），共计分配利润33,138,289.59元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润 247,105,203.06元，全部结转以后年度分配。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
六、《关于续聘公司2018年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度的外部审计机构，对公司2018年合并报表进行审计并出具审计报告。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
七、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照内部控制制度展开各项工作。根据2017年公司内部控制情况编制《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。
八、《关于公司2018年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，公司根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，制定了2018年度预算。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。
九、《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》规定以及本公司《章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订《锦州吉翔钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。
详见与本公告一同披露的《锦州吉翔钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十、《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》，根据上述文件规定，公司财务部就相应的会计政策进行变更调整。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十一、《关于西沙德盖业绩承诺完成情况的议案》
2015 年度，公司通过非公开发行新股募集资金，收购张彦平、张广平、张
改凤、李学旺四位自然人持有的西沙德盖 100%股权，并完成股权交割及工商变
更登记手续。根据《公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中的承诺，
西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间应累计实现
税后净利润不低于14,924.85万元。西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016
年和2017年四个会计期间实际累计实现税后净利润为-1,127.65万元,未完成金
额为16,052.50万元，完成率为-7.56%。张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位
自然人应向公司支付的补偿金额为20,951.01万元。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。
十二、《关于召开2017年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2017年年度股东大会，审议如下的议案。
1、审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于2017年年度报告及年报摘要的议案》
4、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于2017年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘公司2018年度外部审计机构的议案》
7、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
8、审议《关于会计政策变更的议案》
会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年4月20日
