证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-123
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年12月28日
限制性股票授予数量：350.00万股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月4日，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“公司”）召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年12月4日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月13日，公司披露了《锦州新华龙钼业股份有限公司关于2017年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2017年12月20日，公司监事会发表了《锦州新华龙钼业股份有限公司监事会关于公司 2017 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示
情况的说明》。
4、2017年12月25日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予350.00万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年12月28日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为 350.00万股，占公司股本总额
54,325.06万股的0.64%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计3人，包括公司公告本激励计
划草案时在公司任职的高级管理人员及重要管理人员（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股10元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记日起12 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 20%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 30%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 50%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年度净利润不低于 1.2亿元
第二个解除限售期 2019年度净利润不低于 1.5亿元
第三个解除限售期 2020年度净利润不低于 1.8亿元
上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股票占本激励计划公告
票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例
孙坚 副总经理 50.00 14.29% 0.09%
陈君 财务总监 50.00 14.29% 0.09%
曹力宁 重要管理人员 250.00 71.43% 0.46%
合计（3人） 350.00 100.00% 0.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励
对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第六次临时股东大会
批准的公司2017年第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；
2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股
票进行卖出。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量（万 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年
股） （万元） （万元） （万元） （万元）
350.00 1115.79
