锦州新华龙钼业股份有限公司
JINZHOU NEW CHINA DRAGON MOLYBDENUM CO., LTD
（ 辽宁省凌海市大有乡双庙农场）
首次公开发行股票招股说明书
（ 申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元
锦州新华龙钼业股份有限公司 招股说明书
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锦州新华龙钼业股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
发行概要
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
（二）发行股数： 6,336万股（占发行后总股本的25.01%）
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 【】 元
（五）预计发行日期： 【】 年【】 月【】 日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 25,336万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制及期限、股东对
所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东郭光华、秦丽婧、 锦州新华龙实业集团股份有限公
司承诺，自公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司收购该部分股份。在不违反上述承诺
的前提下，郭光华、秦丽婧在公司任职期间，郭光华、秦丽
婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司每年转让的其所持有
的公司股份不超过25%，在郭光华、秦丽婧从公司离职之日
起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司收购该部分股份。
公司股东秦乃茗、孟凡涛、郑思远、徐福先、纪沛国承诺，
自公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司收购该部分股份。
公司股东董晓军、夏江洪、段安娜、王子阳、张绍强、张之
全、李玉喜、 苏广全、金溪光承诺， 在公司A股股票在证券
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全
文作为作出投资决定的依据。
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交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理
其直接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在不
违反上述承诺的情况下，其在公司任职期间，每年转让的其
所直接持有的公司股份不超过25%，在其从公司离职之日起
半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司收购该部分股份。
公司其他自然人股东承诺， 在公司A股股票在证券交易所挂
牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接持
有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（九）保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2012年2月29日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 若公司本次公开发行股票（ A
股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前的滚存未分
配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次发行后的股利分配政策以及现金分红比例的规定
为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司 2011
年度股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后股
利分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远
期战略发展目标；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合方式分配股
利，可以在中期进行现金分红；
（三）利润分配的比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。若公司净利润快
速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见，并
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，且在股东大会审议该议案时，公司
应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
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现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司 2011 年度股东大会审议通过了《锦州新华龙钼业股份有限公司分红回
报规划（ 2012-2014）》，规定 2012-2014 年公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以
另行增加股票股利分配。
关于本次发行后股利分配政策的具体内容， 详见本招股说明书“第十四节 股
利分配政策”。
三、 主要风险因素
公司特别提醒投资者注意本招股说明书“ 风险因素” 中的下列风险：1、 钼行业受宏观经济、国家产业政策、环保政策等多方面因素的影响，特
别是与钢铁行业的周期紧密相关。报告期内，由于金融危机带来的影响，钼产品
价格经历了快速下跌及低位徘徊的过程，虽然公司在报告期内盈利有所增长，但
公司不排除未来由于宏观经济及钢铁行业长期低迷导致公司经营业绩下滑的可
能性。
钼金属用途广泛，是重要的战略性矿产资源，国家对钼的开采、冶炼及出口
均采取了限制措施。 同时，国家正积极推进钼行业企业的整合工作，包括辽宁省
在内的部分省区已经制定相关规定，从采选能力、加工能力、环境保护等方面对
现有钼矿采选及加工企业设置了较高的准入标准。公司钼产品生产规模较大，产
业整合有利于公司长远发展，但如果相关产业政策出现重大变化且市场准入标准
大幅提高，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施，遵守严格的环保标
准才能满足国家相关环保政策。如国家进一步提高钼行业相关的环境保护标准，
公司将加大环保投入满足该等要求，如公司未达到国家相关环保要求，或在生产
经营的过程中造成环境污染危害，则可能对公司的生产经营造成不利影响。2、公司为国内大型钼业企业，主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列
产品的生产、 加工和销售，拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工等一体化的
生产能力，但均与钼行业有关， 报告期内，公司生产所需的主要原材料钼精矿以
及钼产品价格波动幅度巨大。公司以销定产为主的经营模式，在签订销售合同的
同时即可以锁定原材料的成本， 从一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来
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的风险，但如果钼精矿及钼产品的价格出现大幅波动，则可能对公司钼产品的相
关生产、销售和贸易业务造成不利影响。3、公司为兼顾国内外原材料市场，获取稳定、多样化的原材料来源，从 2009
年开始凭借自身在生产规模、商业信用方面的优势与国际知名的钼精矿供应商签
订了焙烧钼精矿的长单采购合同。当考虑关税及加工成本等因素后，长单采购价
格较国内采购价格具有优势时，公司将长单合同采购的焙烧钼精矿用于自身生
产；当国内采购价格优于长单采购价格时，公司则将长单合同采购的焙烧钼精矿
用于转口贸易，直接向国外客户销售。 2009 年国外焙烧钼精矿采购价格具有明
显优势，低成本的国外原材料提升了公司的盈利水平； 自 2010 年起国外焙烧钼
精矿采购价格相对国内采购价格不具优势，公司转而从事转口贸易，取得了较好
的收益。 转口贸易业务具有资金占用量大、毛利率不稳定、结算受汇率变动影响
较大的特点，且近年来国内外钼产品价格波动幅度较大，如不能较好的把握交易
时机则可能会给公司经营业绩造成不利影响。4、 公司本次发行募集资金拟用于钼铜矿选矿厂技术改造项目、技术中心建
设项目以及钼制品工程项目，投资总额约为 5.25 亿元，投资项目整体规模较大，
项目建成及达产亦需要较长的时间，短期内无法带来明显经济效益，相关募投项
目所产生的折旧摊销等费用短期内也可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
同时， 本次募投项目的实施将有利于公司巩固和完善全产业链战略目标的实
现，提升公司整体抗风险和盈利能力， 但募投项目存在不能达到预期目标的风险。
由于 2005 年以来钼精矿（ 45%）市场价格波动幅度巨大， 最高达 27.9 万元/吨 （含
税），最低触及 6.5 万元/吨（含税）， 自 2008 年底金融危机以来，钼精矿价格快
速下跌探底。随后，钼精矿的价格虽有所回升， 2009 年 8 月曾回升至 12.26 万元/吨（含税），但由于目前欧美经济的恶化和中国政府的宏观调控，包括钼在内的
有色金属价格仍处于较低水平，钼精矿（ 45%）价格为 9 万元/吨（含税） 左右。
因此本着审慎的态度，可行性研究报告的编制在考虑了长期市场波动的基础上对
钼精矿的销售价格进行预测，最终选择了 2006 年 6 月－2010 年 12 月的每周钼
精矿市场价格的算术平均价 13.93 万元/吨 （含税）作为募投项目的价格预测标准。
虽然发行人对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募
集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，
募集资金投资项目建设投产尚需时间， 如果经济危机持续时间较长，钼产品市场
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价格长期低迷，则会对钼铜矿选矿厂技改工程项目的经济效益造成重大不利影
响， 项目经济效益的实现将存在较大不确定性。5、 郭光华与秦丽婧为公司实际控制人， 共同直接持有公司49.94%的股份，
且通过新华龙集团间接持有公司26.32%的股份，因而实际控制公司表决权股份76.26%。本次发行完成后，郭光华与秦丽婧仍对公司拥有控制权， 能够通过股东
大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选
举董事和间接选聘高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，
对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决
策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。
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目 录
第一节 释 义................................................................
