603398 沪市 沐邦高科

证券代码：603398        证券简称：沐邦高科      公告编号：2023-091
            江西沐邦高科股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29 日召开
了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<江西沐邦高科股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：

            修订前                            修订后

第一百一十七条                  第一百一十七条

……                            ……

（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个个会计年度经审计净利润的 30%以 会计年度经审计净利润的 30%以上，且
上，且绝对金额超过 300 万元；    绝对金额超过 300 万元；

                                （六）交易标的（如股权）涉及的资产
                                净额（同时存在账面值和评估值的，以
                                高者为准）占上市公司最近一期经审计
                                净资产的 30% 以上，且绝对金额超过
                                3000 万元。

第一百三十四条 公司董事会设立审 第一百三十四条 公司董事会设立审计计委员会、提名委员会和薪酬、考核 委员会、提名委员会和薪酬、考核委员委员会和战略委员会。专门委员会成 会和战略委员会。专门委员会成员全部员全部由董事组成，其中审计委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应中独立董事应占有二分之一以上的 占有二分之一以上的比例并担任召集
比例。董事会下设专门委员会，应经 人。董事会下设专门委员会，应经股东
股东大会决议通过。              大会决议通过。

第一百三十五条审计委员会主要负 第一百三十五条 审计委员会负责审核责对公司经营管理和投资业务进行 公司财务信息及其披露、监督及评估内合规性控制，对公司内部稽核审计工 外部审计工作和内部控制，下列事项应作结果进行审查和监督，主要职责如 当经审计委员会全体成员过半数同意
下：                            后，提交董事会审议：

（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）披露财务会计报告及定期报告中
构；                            的财务信息、内部控制评价报告；

（二）监督公司的内部审计制度及其 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
实施；                          业务的会计师事务所；

（三）负责内部审计与外部审计之间 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
的沟通；                        人；

（四）审核公司的财务信息及其披 （四）因会计准则变更以外的原因作出
露；                            会计政策、会计估计变更或者重大会计
（五）审查公司的内控制度；      差错更正；

（六）董事会赋予的其他职责。    （五）法律、行政法规、中国证监会规
                                定和公司章程规定的其他事项。

                                审计委员会中至少应有一名独立董事是
                                会计专业人士，且由独立董事担任召集
                                人。审计委员会成员应当为不在上市公
                                司担任高级管理人员的董事，并由独立
                                董事中会计专业人士担任召集人。

                                审计委员会每季度至少召开一次会议，
                                两名及以上成员提议，或者召集人认为
                                有必要时，可以召开临时会议。审计委
                                员会会议须有三分之二以上成员出席方
                                可举行。

第一百三十六条 提名委员会的主要 第一百三十六条 提名委员会负责拟定

职责如下：                      董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）研究董事、经理人员的选择标 对董事、高级管理人员人选及其任职资
准和程序并提出建议；            格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人 事会提出建议：

员的人选；                      （一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和经理人选进行 （二）聘任或者解聘高级管理人员；

审查并提出建议；                （三）法律、行政法规、中国证监会规
（四）董事会赋予的其他职责      定和公司章程规定的其他事项。

                                董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                                未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                                载提名委员会的意见及未采纳的具体理
                                由，并进行披露。

第一百三十七条 薪酬与考核委员会 第一百三十七条 董事会薪酬与考核委
的主要职责如下：                员会负责制定董事、高级管理人员的考
（一）根据金融及证券行业的特点， 核标准并进行考核，制定、审查董事、根据董事及经理人员管理岗位的主 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就要范围、职责、重要性以及其他相关 下列事项向董事会提出建议：
企业相关岗位的薪酬水平，制定并执 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
行适合市场环境变化的绩效评价体 （二）制定或者变更股权激励计划、员系、具备竞争优势的薪酬政策以及与 工持股计划，激励对象获授权益、行使经营业绩相关联的奖惩激励措施； 权益条件成就；
上述薪酬政策主要包括但不限于绩 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所效评价标准、程序及主要评价体系， 属子公司安排持股计划；
奖励和惩罚的主要方案和制度等；  （四）法律、行政法规、中国证监会规（二）审查公司董事及经理人员的履 定和公司章程规定的其他事项。
行职责情况并对其进行年度绩效考 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
评；                            纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
（三）负责对公司薪酬制度执行情况 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
进行监督；                      采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事
的薪酬政策，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案在董
事会审议通过的薪酬政策范畴内，由
薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与
考核委员会必须由公司的独立董事
担任召集人。

  除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。本次修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                      江西沐邦高科股份有限公司董事会
                                              二〇二三年十一月三十日