江西沐邦高科股份有限公司
章 程
二零二二年九月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节股东 ......7
第二节股东大会的一般规定 ......10
第三节股东大会的召集 ......13
第四节股东大会的提案与通知 ......14
第五节股东大会的召开 ......15
第六节股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会 ......21
第一节董事 ......21
第二节董事会 ......25
第三节董事会专门委员会 ......29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事会 ......32
第一节监事 ......32
第二节监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第一节财务会计制度 ......35
第二节内部审计 ......36
第三节会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告 ......39
第一节通知 ......39
第二节公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......40
第一节合并、分立、增资和减资 ......40
第二节解散和清算 ......41
第十一章 修改章程 ......43
第十二章 附则 ......44
江西沐邦高科股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原广东邦领塑模实业有限公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，社会统一信用代码：91440500752874130F。
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1376 号《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的批
复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于 2015 年 12 月 9 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第五条 公司注册名称：（中文名称）江西沐邦高科股份有限公司；
（英文名称）：MUBANG HIGH-TECH CO., LTD.
第六条 公司住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号，邮政编
码：330513。
第七条 公司注册资本为人民币 34,263.4507 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承诚实高效开拓创新的企业宗旨，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，打造精品科普教玩具，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务，数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，出版物批发，出版物零售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），消毒剂销售（不含危险化学品），药品生产，药品批发，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、出资时间及出资方式如下：
序 股东姓名 认购股份数 出资时间 发起人股权 出资方式
号 额(万股) 比例(%)
1 汕头市邦领贸易有限公司 2,937.6 2012 年 5 月 28 日 40.8 净资产
2 邦领国际有限公司 2,822.4 2012 年 5 月 28 日 39.2 净资产
汕头市中楷创业投资合伙 2012 年 5 月 28 日 净资产
3 企业（有限合伙） 885.6 12.3
汕头市和盛昌投资有限公 2012 年 5 月 28 日 净资产
4 司 180 2.5
5 汕头市南信投资有限公司 144 2012 年 5 月 28 日 2 净资产
广州美富创业投资企业 2012 年 5 月 28 日 净资产
6 （有限合伙） 144 2
揭阳市四方投资咨询有限 2012 年 5 月 28 日 净资产
7 公司 86.4 1.2
合 计 7,200 - 100 -
第二十条 公司股份总数为 34,263.4507 万股，均为普通股。
第二十一条 公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持本公司股份发生变
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