股票代码：603398 股票简称：沐邦高科 上市地点：上海证券交易所
江西沐邦高科股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二二年五月
声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
声明......1
释义......3
第一节 本次交易概况......4
一、本次交易方案......4
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成重组上市......9
第二节 本次交易的实施情况......10
一、本次交易的决策过程和批准程序......10
（一）上市公司的决策和授权......10
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序......10
二、本次交易的实施情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......11
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形......11
六、相关协议及承诺的履行情况......11
七、相关后续事项的合规性及风险......11
八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......12
九、备查文件......13
释义
本报告书 指 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
上市公司、沐邦高科 指 江西沐邦高科股份有限公司
豪安能源、标的公司 指 内蒙古豪安能源科技有限公司
交易对方/业绩承诺义务人 指 张忠安、余菊美
交易各方 指 上市公司、张忠安、余菊美
交易标的、标的资产 指 豪安能源 100%股权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《江西沐邦高科股份有限公司章程》
股东大会 指 江西沐邦高科股份有限公司股东大会
董事会 指 江西沐邦高科股份有限公司董事会
监事会 指 江西沐邦高科股份有限公司监事会
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
/国金证券
东洲评估、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部登记于沐邦高科名下的工商变更登记手续完
成之日
本次交易/本次重大资产重 指 沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源 100%股权
组/本次重大资产购买 的交易行为
《股权收购协议》 指 沐邦高科与张忠安、余菊美及豪安能源签订的《股权收购协
议》
《业绩承诺补偿协议》 指 沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 指 沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议之补
充协议》 充协议》
盈利补偿期、业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度
业绩承诺义务人对上市公司承诺目标公司 2022 年度、2023
承诺净利润数 指 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益前、后较低的数额
目标公司在业绩承诺义务人业绩承诺期内每年度实际产生
实际净利润数 指 且经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损
益前、后较低的数额
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
一、本次交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的豪安能源 100%股权。
本次交易前，张忠安持有豪安能源 90%股权；余菊美持有豪安能源 10%股权。
本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
（二） 交易标的
本次交易的交易标的为豪安能源 100%股权。
（三） 交易的定价原则和交易价格
本次交易以东洲评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源 100%股权的交易作价为 98,000 万元。
（四） 交易对价支付安排
1、《股权收购协议》生效后，上市公司向交易对方支付本次交易对价 20,000万元（包含上市公司已向交易对方支付的定金自动转为本次交易对价）；
2、自《股权收购协议》生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至上市公司名下后 6 个月（即 180 日）内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 30,000 万元；
3、剩余交易对价 48,000 万元由上市公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为
上市公司分别在上市公司 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年年度报告公告后
向交易对方支付 12,000 万元；同时按照上市公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，则届时：
（1）在上市公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告后，上市公司有
权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分；
（2）在上市公司2025年度报告公告后，如标的公司未完成2025年度承诺净利润数的90%，则交易对方暂无需对上市公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务
顺延至2026年度，相应上市公司应当履行的支付剩余交易对价义务亦顺延至2026年度，即：在上市公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度未完成2025年度的承诺净利润数的90%，则上市公司有权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。
（五）交易对方购买上市公司股票的事宜
张忠安应当在收到上市公司按照《股权收购协议》的约定支付的首期交易对价之日起 24 个月内，使用不低于 1.5 亿元人民币认购（直接或间接）上市公司股份。关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。
（六）期间损益的归属
从评估基准日至交割日即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10 日内按《股权收购协议》约定以现金方式补足亏损额。
（七）标的资产的评估及作价情况
根据东洲评估出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，豪安
能源的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，豪安能源于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 12,334.88 万元，采用收益法评估后的豪安能源股东全部权益价值为 105,000.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 92,665.12 万元，增值率为 751.24%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源 100%股权的交易作价为 98,000 万元。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成业绩承诺义务人在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，且标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管
理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，根据不同业绩承诺年度，具体业绩奖励计算公式分别如下：
（1）2022年度、2023年度、2024年度奖励金额计算公式
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
（2）2025年度奖励金额计算公式
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×30%
如标的公司 2025 年度未完成业绩承诺，则 2025 年度超额业绩奖励政策将顺
延至 2026 年度继续实施，即：如标的公司 2026 年度超额完成 2025 年度的承诺
净利润数 20,000 万元，则按照 2025 年度奖励金额计算公式计算相应的奖励金额。
（九）业绩承诺与补偿安排
张忠安及余菊美为业绩承诺义务人，根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
1、盈利补偿期
盈利补偿期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
2、承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司 2022 年
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