股票代码：603398 股票简称：沐邦高科 上市地点：上海证券交易所
江西沐邦高科股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
张忠安 江西省南昌市青云谱区何坊西路
余菊美 江西省南昌市青云谱区何坊西路
独立财务顾问
二零二二年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
1．承诺人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任；
2．在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、德恒上海律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......6
一、常用词语解释......6
二、专业术语解释......7
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的评估及作价情况......11
三、业绩承诺与补偿安排......11
四、本次交易不构成关联交易......14
五、本次交易构成重大资产重组......14
六、本次交易不构成重组上市......14
七、本次交易对上市公司的影响......14
八、本次交易的决策和批准情况......16
九、本次交易相关方作出的重要承诺......17
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......27
重大风险提示 ......28
一、本次交易的相关风险......28
二、与标的资产相关的风险......30
三、其他风险......33
第一节 本次交易概况 ......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易的决策和批准情况......37
三、本次交易方案......38
四、本次交易构成重大资产重组......44
五、本次交易不构成关联交易......44
六、本次交易不构成重组上市......44
七、本次交易对上市公司的影响......44
释 义
一、常用词语解释
本报告书摘要 指 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重组报告书 指 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、 指 江西沐邦高科股份有限公司
沐邦高科
豪安能源、标的公司 指 内蒙古豪安能源科技有限公司
捷锐机电 指 标的公司的全资子公司江西捷锐机电设备有限公司
交易对方/业绩承诺义务人 指 张忠安、余菊美
交易各方 指 上市公司、张忠安、余菊美
交易标的、标的资产 指 豪安能源 100%股权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《江西沐邦高科股份有限公司公司章程》
股东大会 指 江西沐邦高科股份有限公司股东大会
董事会 指 江西沐邦高科股份有限公司董事会
监事会 指 江西沐邦高科股份有限公司监事会
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
/国金证券
大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度
交割日 指 标的资产全部登记于沐邦高科名下的工商变更登记手续完成
之日
本次交易/本次重组/本次重 沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源 100%股权的
大资产重组/本次重大资产 指 交易行为
购买/本次收购
《股权收购协议》 指 沐邦高科与张忠安、余菊美及豪安能源签订的《股权收购协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 指 沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议之补充
充协议》 协议》
盈利补偿期、业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度
业绩承诺义务人对上市公司承诺目标公司 2022 年度、2023 年
承诺净利润数 指 度、2024 年度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润扣除
非经常性损益前、后较低的数额
实际净利润数 指 目标公司在业绩承诺义务人业绩承诺期内每年度实际产生且
经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、
后较低的数额
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语解释
可分为消费侧平价上网与发电侧平价上网，消费侧平价上网
平价上网 指 指光伏发电平均上网电价与用户的电价相等；发电侧平价上
网是指光伏发电平均上网电价与供电电价相等
单晶硅 指 硅的单晶体，整块硅晶体中的硅原子按周期性排列，具有基
本完整的点阵结构的单晶体
多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料，由具有一定
尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同
多晶硅料 指 纯度为 99.9999%以上的高纯硅材料，用于生产单晶硅棒的原
材料
硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒
状的硅单晶体，晶体形态为单晶
硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片
GW 指 太阳能电池的功率单位，1GW＝1,000,000,000 瓦
太阳能电池 指 太阳能发电单元，利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过
半导体物质转变为电能的一种器件
特别说明：本重大资产购买报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因
而与根据重大资产购买报告书摘要中所
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