证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 上市地：上海证券交易所
江西沐邦高科股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
张忠安 江西省南昌市青云谱区何坊西路
余菊美 江西省南昌市青云谱区何坊西路
二零二二年二月
公司声明
1、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
2、截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
3、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方张忠安、余菊美已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、标的资产的评估及作价情况...... 9
三、业绩承诺与补偿安排...... 9
四、本次交易不构成关联交易...... 11
五、本次交易构成重大资产重组...... 12
六、本次交易不构成重组上市...... 12
七、本次交易对上市公司的影响...... 12
八、本次交易的决策和批准情况...... 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 24
三、其他风险...... 26
第一章 本次交易概况...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序...... 31
三、本次交易方案...... 31
四、本次交易构成重大资产重组...... 36
五、本次交易不构成关联交易...... 36
六、本次交易不构成重组上市...... 36
释义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词语
公司、本公司、上市公司、沐 指 江西沐邦高科股份有限公司
邦高科
豪安能源、标的公司、被评估 指 内蒙古豪安能源科技有限公司
单位
交易对方/业绩承诺义务人 指 张忠安、余菊美
交易各方 指 上市公司、张忠安、余菊美
交易标的、标的资产 指 豪安能源 100%股权
本次交易、本次资产重组、本 指 沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源 100%股权的交
次重组 易行为
评估基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2021 年 12
月 31 日
交割日 指 标的资产全部登记于沐邦高科名下的工商变更登记手续完成之
日
预案 指 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案
本预案摘要 指 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案摘要
《股权收购框架协议》 指 江西沐邦高科股份有限公司与内蒙古豪安能源科技有限公司及
其全体股东签订的《股权收购框架协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 江西沐邦高科股份有限公司与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺
补偿协议》
业绩补偿期、业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 127 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2022 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2020 年度、2021 年度
报告期内各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
重大事项提示
截至本预案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的豪安能源100%股权。
本次交易前，张忠安持有豪安能源90%股权；余菊美持有豪安能源10%股权。
本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为豪安能源100%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源100%股权的交易作价暂定为110,000万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款、非公开发行股票募集资金等合理的方式筹集，并按照交易进度进行支付，但本次
交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
（五）交易对价支付安排
1、公司与标的公司及交易对方签署《股权收购框架协议》后，公司向交易对方支付本次交易的定金16,000万元（包含公司按照《收购意向协议》已向交易对方支付的意向金1,000万元自动转为定金，另外公司需向交易对方支付定金15,000万元）；
2、正式的股权收购协议生效后，公司向交易对方支付本次交易对价20,000万元（包含公司向交易对方支付的定金16,000万元自动转为本次交易对价，另外公司需向交易对方支付交易对价4,000万元）；
3、自正式的股权收购协议生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即180日）内，公司向交易对方支付本次交易对价的30,000万元；
4、剩余交易对价60,000万元由公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为公司分别在公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后向交易对方支付20,000万元；同时按照公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时公司有权从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。
（六）期间损益的归属
从评估基准日至交割日即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购框架协议》约定以现金方式补足。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成业绩承诺义务人在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，且标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的 20%，具体计算公式如下：
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
二、标的资产的评估及作价情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产豪安能源100%股权的预估值为110,000万元。
本预案摘要中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿安排
张忠安及余菊美为业绩承诺义务人，根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
（一）盈利补偿期
盈利补偿期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
（二）承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024
年度的
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