证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 上市地：上海证券交易所
江西沐邦高科股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
张忠安 江西省南昌市青云谱区何坊西路
余菊美 江西省南昌市青云谱区何坊西路
二零二二年二月
公司声明
1、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
2、截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方张忠安、余菊美已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产的评估及作价情况...... 11
三、业绩承诺与补偿安排...... 11
四、本次交易不构成关联交易...... 13
五、本次交易构成重大资产重组...... 14
六、本次交易不构成重组上市...... 14
七、本次交易对上市公司的影响...... 14
八、本次交易的决策和批准情况...... 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的资产相关的风险...... 26
三、其他风险...... 28
第一章 本次交易概况...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序...... 33
三、本次交易方案...... 33
四、本次交易构成重大资产重组...... 38
五、本次交易不构成关联交易...... 38
六、本次交易不构成重组上市...... 38
第二章 上市公司基本情况...... 40
一、公司基本情况...... 40
二、公司设立及股本变动情况...... 40
三、最近三年控股权变动情况...... 49
四、最近三年重大资产重组情况...... 50
五、上市公司主营业务情况...... 50
六、最近两年一期主要财务指标...... 51
七、公司控股股东及实际控制人概况...... 52
八、最近三年合法合规情况...... 53
第三章 交易对方基本情况...... 54
一、交易对方基本情况...... 54
二、其他事项说明...... 56
第四章 交易标的基本情况...... 57
一、豪安能源的基本情况...... 57
二、标的公司最近两年主要财务数据...... 57
三、标的公司主营业务发展情况...... 58
第五章 标的资产评估情况...... 60
第六章 本次交易协议的主要内容...... 61
一、《股权收购框架协议》的主要内容...... 61
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 70
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 74
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 74
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 74
第八章 风险因素...... 76
二、与标的资产相关的风险...... 78
三、其他风险...... 80
第九章 其他重要事项...... 82
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 82 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
至实施完毕期间的减持计划...... 82
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况...... 83
四、本次交易披露前上市公司股价波动情况...... 83 五、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明...... 85
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 85
第十章 独立董事关于本次交易的意见...... 88
第十一章 声明与承诺...... 89
一、全体董事声明...... 89
二、全体监事声明...... 90
三、全体高级管理人员声明...... 91
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词语
公司、本公司、上市公司、沐 指 江西沐邦高科股份有限公司
邦高科
邦宝益智 指 江西沐邦高科股份有限公司的前身广东邦宝益智玩具股份有限
公司
邦领实业 指 广东邦领塑模实业有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司
前身
汕头邦领 指 汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身
邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系江西沐邦高科股份有限公司的控股
股东
邦领国际 指 邦领国际有限公司，系江西沐邦高科股份有限公司股东
远启沐榕 指 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
豪安能源、标的公司、被评估 指 内蒙古豪安能源科技有限公司
单位
交易对方/业绩承诺义务人 指 张忠安、余菊美
交易各方 指 上市公司、张忠安、余菊美
交易标的、标的资产 指 豪安能源 100%股权
本次交易、本次资产重组、本 指 沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源 100%股权的交
次重组 易行为
审计基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2021 年 12
月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2021 年 12
月 31 日
交割日 指 标的资产全部登记于沐邦高科名下的工商变更登记手续完成之
日
本预案 指 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案
《股权收购框架协议》 指 江西沐邦高科股份有限公司与内蒙古豪安能源科技有限公司及
其全体股东签订的《股权收购框架协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 江西沐邦高科股份有限公司与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺
补偿协议》
业绩补偿期、业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 127 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2022 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2020 年度、2021 年度
报告期内各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的豪安能源100%股权。
本次交易前，张忠安持有豪安能源90%股权；余菊美持有豪安能源1
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