德恒上海律师事务所
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会之
见证意见
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德恒上海律师事务所
关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会之
见证意见
02G20160057-00026 号
致：广东邦宝益智玩具股份有限公司
德恒上海律师事务所接受广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下或称“公
司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于 2021 年 11 月 12 日下午 14：30 在
汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区召开的 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见证意见。
本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2021 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》会议议程的事项。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。
3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第三届董事会第二十九次会议决议、第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十六次会议决议、第三届监事会第二十八次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第三届董事会第二十九次会议于 2021 年 10 月
27 日召开，决议召开本次股东大会，于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
公司于 2021 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2021 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）及本次股东大会会议资料，公司股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）向董事会提交书面文件，提请将《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》作为临时提案审议并提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议；除了上述增加临时提案外，《通知》中的其余事项不变。《通知》和《临时提案公告》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2021 年 11
月 12 日下午 14：30 在汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区召开；网络投票中，
通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2021 年 11 月 12 日上午 9:15-9:25、
上午 9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统
的投票时间为 2021 年 11 月 12 日上午 9:15 至 2021 年 11 月 12 日下午 15:00 期
间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长吴锭辉先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》及《临时提案公告》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验自然人股东的身份证、授权委托书；2．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、证券账户证明材料等；3．查验本次股东大会的签到表；4．根据中国证券登记结算上海分公司提供的公司全体股东电子名册核对股东身份信息；等等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本所见证律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 3 人，代表公司有表决权股份数为 98,157,106 股，占公司股份总数的 28.6478%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 6 人，代表公司有表决权股份数为 99,001,846 股，占公司股份总数的 28.8943%。
公司全部董事、监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
2021 年 10 月 31 日，持有公司 24.50%股份的股东邦领贸易向公司提出临时
提案并书面提交股东大会召集人，提请公司董事会将《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》作为临时提案审议并提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
本所见证律师认为，邦领贸易作为公司股东，持有公司 24.50%股份，具备提出股东大会临时提案的股东资格要求。临时提案内容符合股东大会的一般要求，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。邦领贸易提出的增加股东大会临时提案的程序和内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》及《临时提案公告》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表及本所见证律师共同负责计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
（一）《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 99,001,746 股，反对 100 股，弃权 0 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9998%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,479,600 股，反对 100 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.9977%。
（二）《关于董事会非独立董事换届选举的议案》（本议案包括 4 个子议
案，需逐项表决，采取累积投票制）
（1）子议案 2.01：《提名廖志远先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 98,901,046 股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8981%；
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,378,900 股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权
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