关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票
限售股上市流通事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“邦宝益智”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对邦宝益智非公开发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2019 年 10 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智
玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927 号）。
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办
法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司
根据新规则履行相应的后续工作，并于 2020 年 5 月 12 日收到中国证监会出具的
《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号。
2021 年 4 月 15 日，公司向 12 名投资者（其中，投资者财通基金管理有限
公司以其管理的 10 个产品参与认购）非公开发行 46,251,707 股，募集资金总额
337,174,944.03 元（以下简称“本次发行”）。本次发行新增股份于 2021 年 5 月
17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行前公司总股本为 296,382,800 股，发行后总股本为 342,634,507股。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股，所涉及股东 21 名，共计46,251,707 股，锁定期为非公开发行新增股份登记托管手续办理完毕起 6 个月，
该等限售股将于 2021 年 11 月 17 日锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 5 月，公司实施完成非公开发行 A 股股票，增加 46,251,707 股有限
售条件流通股，公司总股本数量由 296,382,800 股变更为 342,634,507 股。本次有
限售条件流通股形成至今，公司总股本未发生变化。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 342,634,507 股，其中有限售条件流通股 46,251,707 股，无限售条件流通股 296,382,800 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行股份锁定期为 6 个月。根据前述限售期安排，本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除限售股份的股东不存在因相关承诺未履行影响新增股份上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量：46,251,707 股；
本次限售股上市流通日期：2021 年 11 月 17 日；
非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 持有限售 持有限售股占 本次上市 剩余限售
号 股东名称 股数量 公司总股本比 流通数量 股数量
例
1 陆伟民 5,486,968 1.60% 5,486,968 0
上海季胜投资管理有限公
2 司-汇缔季胜九号私募证券 4,567,901 1.33% 4,567,901 0
投资基金
3 何文彬 2,812,071 0.82% 2,812,071 0
4 张穆 5,486,968 1.60% 5,486,968 0
5 沈臻宇 7,664,609 2.24% 7,664,609 0
6 林金涛 2,743,484 0.80% 2,743,484 0
7 庄华锋 2,812,071 0.82% 2,812,071 0
8 郑佐娉 3,155,006 0.92% 3,155,006 0
9 寿宁投资管理（上海）有限 3,155,006 0.92% 3,155,006 0
公司-寿宁海韵 26 号私募
证券投资基金
10 郑伟光 2,743,484 0.80% 2,743,484 0
财通基金-高彩娥-财通基
11 金天禧定增 6 号单一资产 1,097,393 0.32% 1,097,393 0
管理计划
财通基金-陈灵霞-财通基
12 金天禧定增 60 号单一资产 274,348 0.08% 274,348 0
管理计划
财通基金-工商银行-财通
13 基金西湖大学定增量化对 27,434 0.01% 27,434 0
冲 1 号集合资产管理计划
财通基金-招商银行-财通
14 基金瑞通 1 号集合资产管 68,587 0.02% 68,587 0
理计划
财通基金-龚晨青-财通基
15 金哈德逊 99 号单一资产管 178,326 0.05% 178,326 0
理计划
财通基金-谢浩-财通基金
16 上南金牛单一资产管理计 137,174 0.04% 137,174 0
划
财通基金-证大量化价值私
17 募证券投资基金-财通基金 685,871 0.20% 685,871 0
证大定增 1 号单一资产管
理计划
财通基金-悬铃增强 21 号
18 私募证券投资基金-财通基 137,174 0.04% 137,174 0
金悬铃 1 号单一资产管理
计划
财通基金-黄聿成-财通基
19 金理享 1 号单一资产管理 137,174 0.04% 137,174 0
计划
财通基金-济海财通慧智 6
20 号私募证券投资基金-财通 137,174 0.04% 137,174 0
基金玉泉慧智 6 号单一资
产管理计划
21 郑奕光 2,743,484 0.80% 2,743,484 0
合计 46,251,707 13.50% 46,251,707 0
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 2,880,655 -2,880,655 0
有限售条件的流 其他境内法人持有股份 7,722,907 -7,722,907 0
通股份
境内自然人持有股份 35,648,145 -35,648,145 0
有限售条件的流通股份合计 46,251,707 -46,251,707 0
无限售条件的流 A 股 296,382,800 46,251,707 342,634,507
通股份 无限售条件的流通股份合计 296,382,800 46,251,707 342,634,507
股份总额 342,634,507 0 342,634,507
七、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
1、本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
非公开发行股票限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
丁 峰 宋乐真
国金证券股份有限公司
年 月 日
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