证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-041
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次划转的概述
为进一步完善及优化现有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，提升经营管理效率，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 5 月 21 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向全资子公
司划转资产的议案》，同意以 2021 年 3 月 31 日为基准日，将公司现有业务涉及
的相关资产、债权、债务及人员等划转至全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝有限公司”），并授权公司管理层办理本次资产划转的相关事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项无需提交股东大会审批。
二、本次资产划转双方的基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
法定代表人：吴锭辉
注册资本：29638.28 万人民币
经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；积木创意培训；软件开发；动漫设计；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）划入方基本情况
公司名称：广东邦宝益智玩具有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：汕头市金平区潮汕路金园工业城 13-09 片区 A 幢
法定代表人：吴锭辉
注册资本：8000 万人民币
经营范围：生产、销售：益智玩具、文教用品、体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育咨询（不含出国留学及中介服务、不得从事与学校文化教育课程相关或升学考试相关的补习辅导。）；积木创意培训；软件开发；动漫设计；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、本次划转的方式
（一）本次划转的基本情况
公司本次划转以 2021 年 3 月 31 日为基准日，将现有业务涉及的相关资产、
负债按照账面净值划转至邦宝有限公司。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
公司本次拟划转至邦宝有限公司的资产、负债（未经审计）情况如下：
资产类 金额（元） 负债类 金额（元）
长期股权投资 14,450,000.00 其他应付款 120,000.00
存货 87,201,577.95 预收账款 1,348,184.60
固定资产 307,601,389.70 应付账款 1,906,000.00
无形资产 4,936,857.74 应交税费 -8,582,137.75
长期待摊费用 2,914,523.18 —— ——
其他应收款 23,000.00 —— ——
应收账款 1,108,749.95 —— ——
预付账款 50,000.00 —— ——
合计 418,286,098.52 合计 -5,207,953.15
（二）本次划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由全资子公司接收。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
（三）本次划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至邦宝有限公司；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
四、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
2、邦宝有限公司系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：本次资产划转是内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次资产划转的事项。
六、本次划转事项的风险分析
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十一日
查看PDF原文
