证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2020-021
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2020年4月27日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董
事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议有效表决票为 7 票。
本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
(一) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年年度报告>
及其摘要的议案》；
具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
(二) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度财务决
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
(三) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度内部控
制评价报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
(四) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度总经理
工作报告>的议案》；
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
(五) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度董事会
工作报告>的议案》；
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
(六) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年度独立董
事述职报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
(七) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会 2019
年度工作履职报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
(八) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用的专项说明>的议案》；
2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避
表决，获全体非关联董事一致通过。
(九) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇
林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告>的议案》；
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2020】第 0077 号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，美奇林的资产组的可回收价值为人民币 37,100.00 万元。
本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获
全体非关联董事一致通过。
(十) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司 2019 年度业绩承诺实
现情况的议案》；
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获
全体非关联董事一致通过。
(十一) 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 75,871,377.54 元，母公司年末累计未分配利润为219,887,599.34 元。综合考虑到公司发展阶段、未来资金需求以及新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司可能产生的影响，为保障公司正常生产经营管理的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。现就公司 2019 年度利润分配预案说明如下：
玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。通常各国主要的节假日前后是销售旺季。玩具销售受各种节假日的影响较大。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季。2020 年年初，随着新型冠状病毒感染肺炎疫情在世界范围内大规模的爆发，为避免人口大规模流动和聚集，各地政府均采取了停工停产、居家隔离、延长假期等防控措施，大幅降低消费需求，传统行业及实体经济整体客流明显下降。虽然目前国内疫情形势已有明显好转，但是国外形势
因此，公司需要充足的资金来应对此次疫情可能产生的经营风险。
当前公司正处于加快发展速度的关键时期，也具备同业扩张的条件和能力，公司以益智产品为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和内容一体化战略，打造成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具企业。公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常生产经营管理。
2018 年，公司完成了收购美奇林 100%股权的重大资产重组项目。截至目前，公司尚需支付 9,680 万元的股权转让款；加之未来公司仍需投资塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目、营销与服务网络建设项目等，有较大的资金支出需求。其中，塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟投资 19,563.36 万元，用于对金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提高产能，满足公司未来经营规模扩大和经营质量提高的需要；营销与服务网络建设项目拟投资 33,518.02 万元（具体金额以实际投资为准），用于建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营销服务网络的建设。前述收购美奇林项目和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目为公司非公开发行股票项目，截至目前，公司非公开发行股票项目已经中国证监会核准通过并获得批复；鉴于《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等再融资新规的发布，公司已将非公开发行预案修订稿等材料提交中国证监会履行法定程序，未来是否成功发行尚存在不确定性。
公司 2019 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，有利于进一步提高公司的综合实力和对股东的长远回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
独立董事认为：公司 2019 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于公司的可持续发展及战略拓展的顺利实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
(十二) 审议通过《关于公司及下属子公司 2020 年度向银行等金融机构
申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，并接受公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司，第二大股东邦领国际有限公司，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士，以及公司董事郑泳麟先生等关联方提供的担保。具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件，授权期限自 2019 年年度股东
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