股票代码：603398 股票简称：邦宝益智 上市地点：上海证券交易所
广东邦宝益智玩具股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
修订稿
交易对方
郑泳麟 赵祎 翁佩菲
郑钟高 郑子鹏 郑良发
黄成庆 郑学涛 杨旭东
罗远航
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
业绩承诺义务人郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金监管账户中资金额为限购买股票），在二级市场购买上市公司的股票。具体约定详见本报告书“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“二、《收购协议》的主要内容”。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的
2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办
法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 美奇林 邦宝益智 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 16,906.65 71,726.23 44,000.00 61.34%
资产净额 8,947.63 62,474.04 44,000.00 44,000.00 70.43%
收入 18,062.93 33,110.82 18,062.93 54.55%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为 61.34%、
70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易
构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司以现金购买美奇林100.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式
本次交易对价按照如下进度支付：
1、在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（下称“《收购协议》”）生效之日起10个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；
2、交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为原则，在此原则下双方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的60%，剩余40%资金的支付视上市公司资金情况自本协议签署之日起二年内支付完毕，具体支付方式如下：
首期支付：本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支
付交易对价总额60%的资金，即26,400万元；
后续支付：上市公司于美奇林2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报
告出具之日起的10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即17,600万元。
其中，该款项的45%（7,920万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户，另外55%
（9,680万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支
付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到7,920万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。
六、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354
号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股
权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日 2017年 12月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。上述资产评估的具体情况请参见“第五节 标的资产的评估情况”及东洲评估出具的《资产评估报告》。 以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的资产作价 44,000万元。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟确认并承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。（二）补偿金额的计算
目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。
业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。
1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：
累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。
2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。
（三）特别说明
根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺
