证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-093
营口金辰机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第
四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司〈独立董事工作细则〉等制度的议案》《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉等制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订完善，具体情况如下：
序 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
号
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东之间权利义务关系的具有法律约
具有法律约束力的文件，对公司、股 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
东、董事、监事、高级管理人员具有 高级管理人员具有法律约束力的文件。
1 法律约束力的文件。依据本章程，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉公司董事、监事、首席执行官和其
董事、监事、总经理和其他高级管理 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
人员，股东可以起诉公司，公司可以 司可以起诉股东、董事、监事、首席执行
起诉股东、董事、监事、总经理和其 官和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司的副总经理、财务负责 员是指公司的各职能首席官、董事会秘
人、董事会秘书。 书、财务总监、副总裁。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案以及年度报告； 案、决算方案以及年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
3 （十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产百分之三十的事项，以及本章 产百分之三十的事项，以及本章程第四
程第四十四条规定的有关重大交易、 十四条规定的应由股东大会审议的有关
关联交易事项； 重大交易、关联交易事项；
（十四）审议批准第四十五条规定的 （十四）审议批准第四十五条规定的应
财务资助事项； 由股东大会审议的财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议股权激励计划和员工持股
股计划； 计划；
（十七）审议公司为董事、监事及高 （十七）审议公司为董事、监事及高级
级管理人员购买责任保险的事项； 管理人员购买责任保险的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八）审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决 章或本章程规定应当由股东大会决定的
定的其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
形式由董事会或其他机构或个人代为 式由董事会或其他机构或个人代为行
行使。 使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净资
净资产的百分之五十以后提供的任何 产的百分之五十以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外 保总额，超过公司最近一期经审计总资
担保总额，超过公司最近一期经审计 产的百分之三十以后提供的任何担保；
总资产的百分之三十以后提供的任何 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（三）公司在一年内担保金额超过公 总资产百分之三十的担保；
司最近一期经审计总资产百分之三十 （四）为资产负债率超过百分之七十的
的担保； 担保对象提供的担保；
4 （四）为资产负债率超过百分之七十 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
的担保对象提供的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联方
经审计净资产百分之十的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）公司章程规定的其他担保情形；
方提供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、规章
（七）公司章程规定的其他担保情 及其他规范性文件规定的应提交股东大
形； 会审议通过的其他对外担保的情形。
（八）公司应遵守的法律、法规、规 公司股东大会审议前款第（三）项担保
章及其他规范性文件规定的应提交股 时，应当经出席会议的股东所持表决权
东大会审议通过的其他对外担保的情 的三分之二以上通过。
形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会
除上述以外的对外担保事项，由董事 审议批准。
会审议批准。
第四十四条 下列重大交易、关联交易 第四十四条 下列重大交易、关联交易
应经股东大会批准： 应经股东大会批准：
（一）重大交易 （一）重大交易
...... ......
上述“重大交易”包括下列事项：购 上述“重大交易”包括除公司日常经营
买或出售资产；对外投资（含委托理 活动之外发生的下列事项：购买或出售
财、对子公司投资等）；提供财务资 资产；对外投资（含委托理财、对子公
助（含有息或者无息借款、委托贷款 司投资等）；提供财务资助（含有息或
等）；提供担保（含对控股子公司担 者无息借款、委托贷款等）；提供担保
保等）；租入或租出资产；受托或者 （含对控股子公司担保等）；租入或租
委托管理资产和业务；赠与或者受赠 出资产；受托或者委托管理资产和业
资产；债权、债务重组；签订许可使 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
用协议；转让或者受让研发项目；放 组；签订许可使用协议；转让或者受让
弃权利（含放弃优先购买权、优先认 研发项目；放弃权利（含放弃优先购买
缴出资权等）；上交所认定的其他交 权、优先认缴出资权等）；上交所认定
易。 的其他交易。
前述事项如果属于与公司日常经营相 前述事项如果属于与公司日常经营相关
关的事项，则可视作日常交易，不属 的事项，则视作日常交易，不属于重大
于重大交易。 交易。
公司发生的交易达到上述标准，如交 公司发生的交易达到上述标准，如交易
易标的为公司股权的，应当披露标的 标的为公司股权的，应当披露标的资产5 资产经会计师事务所审计的最近一年 经会计师事务所审计的最近一年又一期
又一期财务会计报告。会计师事务所 财务会计报告。会计师事务所发表的审
发表的审计意见应当为标准无保留意 计意见应当为标准无保留意见，审计截
见，审计截止日距审议相关交易事项 止日距审议相关交易事项的股东大会召
的股东大会召开日不得超过六个月。 开日不得超过六个月。如交易标的为公
如交易标的为公司股权以外的其他资 司股权以外的其他资产的，应当披露标
产的，应当披露标的资产由资产评估 的资产由资产评估机构出具的评估报
机构出具的评估报告。评估基准日距 告。评估基准日距审议相关交易事项的
审议相关交易事项的股东大会召开日 股东大会召开日不得超过一年。
不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权，因
公司购买或出售交易标的少数股权， 公司在交易前后均无法对交易标的形成
因公司在交易前后均无法对交易标的 控制、共同控制或重大影响等客观原
形成控制、共同控制或重大影响等客 因，导致确实无法对交易标的最近一
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