603396 沪市 金辰股份

  证券代码：603396    证券简称：金辰股份      公告编号：2023-068
              营口金辰机械股份有限公司

      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    回购注销的原因：鉴于以下八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,960 股。

    本次注销股份的有关情况：

 回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

      18,960                18,960              2023年7月10日

    一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

  2023年1月11日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，此次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-008）。

  2023年1月12日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》（公告编号：2023-009）。在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对八人已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。

  （二）本次回购限制性股票的相关人员、数量

  根据公司《激励计划》的相关规定，本次因八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉离职，公司应回购注销限制性股票18,960股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票149,160股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885089870），并向中登公司申请办理对上述八名激励对象已获授但尚未解除限售的18,960股限制性股票的回购注销手续。

  预计上述限制性股票于2023年7月10日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由116,168,002股变更为116,149,042股，
公司股本结构变动如下：

                                                            单位：股

    股份类别          变动前          变动数          变动后

有限售条件的流通股    168,120        -18,960          149,160

无限售条件的流通股  115,999,882          0          115,999,882

    股份合计        116,168,002      -18,960        116,149,042

    注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

    公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定及限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

    本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的注销股票期
权和回购注销限制性股票条件；公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的对象、数量、价格及注销和回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

  特此公告。

                                      营口金辰机械股份有限公司董事会
                                                        2023年7月5日