证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2022-
039
营口金辰机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 2 日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会、上海证券交易所发布了《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等多项规章制度、规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修改后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 有关规定，由营口金辰机械有限公司 关规定，由营口金辰机械有限公司整体 整体变更成立的股份有限公司。公司 变更成立的股份有限公司。公司以发起 以发起方式设立，在营口市工商行政 方式设立，在营口市市场监督管理局注 管理局注册登记，取得企业法人营业 册登记，取得企业法人营业执照，统一
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 社会信用代码 91210800765420138L。
91210800765420138L。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股 依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份的；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一） 证券交易所集中竞价交 律、行政法规和中国证监会认可的其他
易方式； 方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条（三）项、
（三） 中国证监会认可的其他 第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三条第（三） 交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资
投资计划； 计划；
（二） 选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表担
表担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项; 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案以及年度报告； 算方案、决算方案以及年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十三条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四 计总资产百分之三十的事项，以及本章十三条规定的有关重大交易、关联交 程第四十四条规定的有关重大交易、关
易事项； 联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准第四十五条规定
用途事项； 的财务资助事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用
（十六）审议公司为董事、监事及 途事项；
高级管理人员购买责任保险的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十六）审议股权激励计划和员工
门规章或本章程规定应当由股东大会 持股计划；
决定的其他事项。 （十七）审议公司为董事、监事及
上述股东大会的职权不得通过授 高级管理人员购买责任保险的事项；权的形式由董事会或其他机构或个人 （十八）审议法律、行政法规、部
代为行使。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构或个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）公司及公司控股子公司的对
一期经审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对 净资产的百分之五十以后提供的任何外担保总额，达到或超过公司最近一 担保；
期经审计净资产 50%以后提供的任何 （二）公司及公司控股子公司的对
担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担 总资产的百分之三十以后提供的任何
保对象提供的担保； 担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （三）公司在一年内担保金额超过
月内累计计算原则，达到或超过公司 公司最近一期经审计总资产百分之三
最近一期经审计总资产的 30%； 十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （四）为资产负债率超过百分之七
月内累计计算原则，达到或超过公司 十的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 （五）单笔担保额超过公司最近一
金额超过 5,000 万元； 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保 （七）公司章程规定的其他担保情
情形。 形；
（八）公司应遵守的法律、法规、 （八）公司应遵守的法律、法规、
规章及其他规范性文件规定的应提交 规章及其他规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的 股东大会审议通过的其他对外担保的
情形。 情形。
除上述以外的对外担保事项，由 除上述以外的对外担保事项，由董
董事会审议批准。 事会审议批准。
第四十三条 下列重大交易、关联交易 第四十四条 下列重大交易、关联交易
应经股东大会批准： 应经股东大会批准：
（一）重大交易 （一）重大交易
公司发生的交易（提供担保、受赠 公司发生的交易（提供担保、财务
现金资产、单纯减免上市公司义务的 资助除外）达到下列标准之一的：
债务除外）达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在
1.交易涉及的资产总额占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公近一期经审计总资产的 50%以上，该交 司最近一期经审计总资产的百分之五易涉及的资产总额同时存在账面值和 十以上；
评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产
2.交易的成交金额（包括承担的 净额（同时存在账面值和评估值的，以债务和费用）占公司最近一期经审计 高者为准）占公司最近一期经审计净资净资产的 50%以上，且绝对金额超过 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币； 5,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一 3.交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过 500 万元人民币。 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
4.交易标的（如股权）在最近一个 5,000 万元人民币；
会计年度相关的营业收入占公司最近 4. 交易产生的利润占公司最近一一个会计年度经审计营业收入的 50% 个会计年度经审计净利润的百分之五
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人 十以上，且绝对金额超过 500 万元人民
民币；
查看PDF原文
