证券代码:603396 证券简称: 金辰股份 公告编号：2021-105
营口金辰机械股份有限公司
关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“公司”）于 2021 年12月21日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核查并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整首次授予激励对象名单和授予权益数量
鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职而不再授予，4名激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司 2021年第三次临时股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由 81人调整为76人，首次授予股票期权总量由87.96万份调整为79.73万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由81调整为76人，首次授予限制性股票总量由32.61万股调整为29.32万股。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核查并发表了明确同意的意见。
三、本次调整对公司的影响
公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》草案”）等相关规定。公司本次对2021年股权激励计划授予的激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事的意见
独立董事认为：
1、公司本次对《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象名单、首次授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项在公司 2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司对首次授予激励对象名单、首次授予数量的调整。
五、监事会的意见
公司监事会对《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的调整事项进行了核实，认为对《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的首次授予激励对象、首次授予数量的调整内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益情形；调整后的激励对象符合相关法律法规的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予数量进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予事项符合《管理办法》《激励
计划（草案）》等相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，营口金辰机械股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司 董事会
2021年12月21日
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