营口金辰机械股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二一年十一月
目 录
2021 年第三次临时股东大会参会须知 ...... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2021 年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一 关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案...... 7议案二 关于《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案 ...... 8议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案 ...... 9
2021 年第三次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称 “公司”）2021 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常 秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、 《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其 他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规
定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。
八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 22 日 13 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2021 年 11 月 22 日 13：00-13：30
现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室
大会主持人：董事长李义升
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、股东及股东代表发言或质询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后
复会）。
五、宣布表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一 关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》以及 2021 年 11 月 9 日披露的《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正版）》（公告编号：2021-095）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请审议。参加本次股权激励计划的股东或者与本次股权激励计划参加者存在关联关系的股东应回避表决。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十二日
议案二 关于《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，制订了《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2021 年 11月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请审议。参加本次股权激励计划的股东或者与本次股权激励计划参加者存在关联关系的股东应回避表决。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十二日
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项。
(一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本次激励计划中限制性股票的授予日与股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格/行权价格进行相应的调整；
4、授予董事会在限制性股票、股票期权授予前，将激励对象离职或因个人原因放弃认购的激励份额在激励对象之间进行分配和调整。
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
8、授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
11、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
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