北京市中伦律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
一、公司实行激励计划的条件...... 3
二、本次激励计划的内容...... 4
三、本次激励计划履行的程序...... 10
四、本次激励计划激励对象的确定...... 12
五、本次激励计划的信息披露义务...... 13
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 14
八、关联董事回避表决...... 14
九、结论意见...... 14
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：营口金辰机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“公司”）委托，就公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
-1-
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金辰股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金辰股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司系由营口金辰机械有限公司于 2011 年 10 月 18 日整体变更设立的
股份有限公司。经中国证监会核发的《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕797 号）核准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于营口金辰机械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告〔2017〕179 号）同意，公司向社会公众首次公开
发行 1,889 万股股票，并于 2017 年 10 月 18 日在上交所主板上市，股票简称“金
辰股份”，股票代码 603396。
2. 公司现持有营口市工商行政管理局企业注册分局于 2021 年 9 月 28 日核
发的统一社会信用代码为 91210800765420138L 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《营口金辰机械股份有限公司 2020 年年度报告》以及容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 15 日出具的《营口金辰机械股份有限公司
2020 年年度审计报告》（容诚审字〔2021〕第 110Z0046 号）《营口金辰机械股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字〔2021〕第 110Z0047 号），并经本
所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容（详细包括股票期权/限制性股票的来源、数量和分配，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，股票期权的行权价格及其确定方法，限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的授予、行权条件，限制性股票的授予、解除限售条件，股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和程序，股票期权/限制性股票会计处理，股票期权注销的程序，限制性股票的回购注销程序），股票期权与限制性股票激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 81 人，包括：（1）公司董事；（2）公司高级管理人员；（3）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 本次股权激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 150.72 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 11,5
查看PDF原文
