603396 沪市 金辰股份

证券简称：金辰股份                        证券代码：603396
          国金证券股份有限公司

                  关于

        营口金辰机械股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
                    之

            独立财务顾问报告

                      二〇二一年十一月


                    目 录


目 录...... 2
第一章 释义...... 4
第二章 声明...... 6
第三章 基本假设...... 7
第四章 本激励计划的主要内容...... 8
一、股权激励方式及标的股票来源...... 8
二、本激励计划拟授予的权益数量...... 8
三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量...... 8
四、授予价格的确定方法...... 10
五、激励计划的时间安排...... 11
六、激励计划的考核...... 17
七、激励计划的其他内容...... 25
第五章 独立财务顾问意见...... 26
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 26
二、对金辰股份实行股权激励计划可行性的核查意见...... 26
三、对激励对象范围和资格的核查意见...... 26
四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见 ...... 27
五、股权激励计划对金辰股份经营能力、股东权益影响的核查意见...... 29
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 29
七、对公司实施本激励计划的财务意见...... 30八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见...... 30

九、对股权激励计划绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...... 30
十、其他...... 31
十一、其他应当说明的事项...... 32

                  第一章 释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
 金辰股份、本公  指 营口金辰机械股份有限公司

  司、公司

本激励计划、本计  指 营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
      划            计划

 独立财务顾问    指 国金证券股份有限公司

独立财务顾问报告  指 国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司 2021 年
                      股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

 股票期权、期权  指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                      买本公司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  限制性股票    指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  激励对象      指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司的公司
                      董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

    授予日      指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

    等待期      指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
    行权        指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                      标的股票的行为

  可行权日      指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格      指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件      指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  授予价格      指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
                      司股份的价格

                      本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
    限售期      指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
                      性股票完成登记之日起算

  解除限售期    指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件    指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                      的条件

  《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》    指 《营口金辰机械股份有限公司章程》

  中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所    指 上海证券交易所

证券登记结算机构  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


      元        指 人民币元

  注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                    第二章 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金辰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对金辰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金辰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  第三章 基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


            第四章 本激励计划的主要内容

  金辰股份2021年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金辰股份的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。

  一、股权激励方式及标的股票来源

  股权激励方式为向激励对象授予股票期权与限制性股票。

  本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

  二、本激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计150.72万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,599.9882万股的1.30%。其中首次授予的权益为120.57万份，占本激励计划拟授予权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的1.04%；预留授予的权益为30.14万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.26%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

    （二）激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：

  1、公司董事；

  2、公司高级管理人员；

  3、公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

    （三）激励对象获授权益的分配情况

  1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名      职务    获授的股票期权数量 占授予股票期权  占本激励计划公告日

                          （万份）          总数的比例    公司总股本的比例

  葛民    首席运营官        3.59            3.26%            0.0309%

  王少春  供应链副总        2.87            2.61%            0.0247%

                裁

  王明建  营销副总裁        2.87            2.61%            0.0247%

  杨宝海  技术副总裁        2.39            2.18%            0.0206%

  安爽    董事会秘书        0.36            0.33%            0.0031%

 中层管理人员及核心骨        75.89            69.02%