603396 沪市 金辰股份

证券简称：金辰股份                  证券代码：603396

    营口金辰机械股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
            （草案）

                营口金辰机械股份有限公司

                    二〇二一年十一月


                    声 明

      本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
  带的法律责任。

      本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误
  导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
  对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及营口金辰机械股份有限公司《公司章程》等规定制订。

  二、营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计150.72万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,599.9882万股的1.30%。其中首次授予的权益为120.57万份，占本激励计划拟授予权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的1.04%；预留授予的权益为30.14万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.26%。具体如下：

  （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为109.96万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,599.9882万股的0.95%。其中，首次授予的股票期权为87.96万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.76%；预留授予的股票期权为21.99万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.19%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为40.76万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 11,599.9882万股的0.35%。其中首次授予的限制性股票为32.61万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.28%；预留授予的限制性股票为8.15万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.07%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  七、本激励计划授予的激励对象总人数为81人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的符合条件的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  八、本激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。其中首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股
票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；预留授予限制性股票的有效期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的预留授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月；预留股票期权的有效期自预留股票期权授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票、股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予的权益失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目 录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9

  一、激励对象的确定依据...... 9

  二、激励对象的范围...... 9

  三、激励对象的核实...... 9
第五章 股权激励计划具体内容...... 10

  一、股票期权的具体内容...... 10

  二、限制性股票的具体内容...... 21
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序...... 36

  一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序...... 36

  二、股票期权与限制性股票的授予程序...... 37

  三、股票期权行权的程序...... 37

  四、限制性股票解除限售的程序...... 38

  五、股票期权注销的程序...... 38

  六、限制性股票回购注销...... 38

  七、本激励计划的变更、终止程序...... 39
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...... 41

  一、公司的权利与义务...... 41

  二、激励对象的权利与义务...... 41
第八章 公司和激励对象发生异动的处理...... 43

  一、公司发生异动的处理...... 43

  二、激励对象个人情况发生变化...... 44

  三、公司与激励对象之间争议的解决...... 45
第九章 附则 ...... 46

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 金辰股份、本公  指 营口金辰机械股份有限公司

  司、公司

 本激励计划、本  指 营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计
    计划          划

 股票期权、期权  指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                    本公司一定数量股票的权利

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
  限制性股票    指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                    定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  激励对象    指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司的公司董
                    事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

    授予日      指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

    等待期      指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
    行权      指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                    的股票的行为

  可行权日    指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格    指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件    指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  授予价格    指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司
                    股份的价格

                    本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
    限售期      指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
                    票完成登记之日起算

  解除限售期    指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件  指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                    条件

  《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》  指 《营口金辰机械股份有限公司章程》

  中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所    指 上海证券交易所

      元        指 人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对