603396 沪市 金辰股份

股票简称：金辰股份                                股票代码：603396
        营口金辰机械股份有限公司

                  与

          国金证券股份有限公司

                  关于

  《关于请做好金辰股份非公开发行股票

    发审委会议准备工作的函》之回复

                  保荐人（主承销商）

                    二〇二一年三月

中国证券监督管理委员会：

  贵会于 2021 年 2 月 23 日出具《关于请做好金辰股份控非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。

  营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“申请人”、“发起人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及相关中介机构对告知函所提出的问题进行了逐项落实，就反馈意见进行逐项回复。

  如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。


                      目  录


问题 1、关于募投项目 ......4
问题 2、关于应收账款 ......38

    问题 1、关于募投项目

    申请人 2017 年首次公开发行募集资金投向项目在报告期内发生多次变更或
延期。其中，“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”的剩余募集资金用途变更至“年产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效大阳电池用平板式 PECVD 设备项目”；“Q4 系列光伏组件高效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目”完成日期延至 2021 年末；“金辰研发中心研
发平台建设项目”两次调整实施地点。截止 2020 年 9 月末，“年产 40 台（套）
隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”和“金辰研发中心研发平台建设项目”实际投资金额占拟投入金额的 7.15%和 14.88%。本次募投项目中含“光伏异质结（HJT）高效电池片用 PECVD 设备项目”。

    请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目的必要性及可行性论证是否充分，短期内进行变更的原因及合理性，募集资金使用率低的原因及合理性；（2）相关变更是否履行了审议程序，是否存在变相占用或挪用募集资金的情形，是否对申请人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响，结合前次募投项目变更情况进一步说明本次募投项目的必要性和合理性；（3）结合前次和本次项目技术、产品、市场的异同，说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，如为前次募投项目的产能扩充，结合市场容量、行业发展、在手订单和意向订单说明新增产能消化措施；如为新立项项目，说明决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性；（4）新增的“年产 40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”和变更地点后的“金辰研发中心研发平台建设项目”审批和环评等情况，并说明相关项目实施进度是否与实施计划一致，若存在差异，请说明相关差异出现的原因；（5）结合“金辰研发中心研发平台建设项目”实施场所由购置调整为租赁的情况，说明并披露项目实际资金需求是否发生变化，项目方案是否适当调整，多余募集资金用途是否明确，相关决策程序和披露是否合规；（6）结合“Q4 系列光伏组件高效自动化生产线”项目承诺投资金额在扣除分期支付的厂房款后已基本使用完毕的情况，说明相关项目建设进度和相关资产转固情况，是否存在延迟转固的情况。


    请保荐机构、律师和会计师对上述事项核查并发表意见。

    【回复】

    一、前次募投项目的必要性及可行性论证是否充分，短期内进行变更的原因及合理性，募集资金使用率低的原因及合理性

    （一）前次募投项目的必要性及可行性论证情况

    公司前次募投项目的必要性及可行性论证是基于公司2012年至2014年的业绩、当时的市场供需情况、当时对未来市场发展趋势的判断作出的，且分别于
2015 年 2 月 12 日和 2015 年 3 月 4 日召开第二届董事会第四次会议及 2015 年第
二次临时股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市募集资金运用方案的议案。

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告于2014年11月编制，该等可行性研究报告对项目的必要性、可行性进行了充分论证，具体如下：
    1、Q4 系列光伏组件高效自动化生产线

    （1）项目必要性

    ① 缓解产能不足的矛盾

    随着光伏行业的发展以及客户对公司自动化生产线需求的增长，公司已有产能已难以满足公司日益增长的订单需求，产能瓶颈制约公司进一步发展。未来为满足光伏市场不断增长的需求，提升加工效率，公司需要进一步扩大产能。

    ② 巩固公司现有竞争力和市场地位

    随着光伏产业技术的不断进步，太阳能发电成本正逐年降低，美国、日本、中国纷纷出台了积极的太阳能补贴政策，太阳能光伏产业迎来新的发展机遇，公司有必要及时调整和扩充生产能力，以便随时抓住有利市场时机，进一步巩固公司现有市场地位。

    （2）项目可行性

    ① 未来几年国内光伏组件自动化生产线需求较大


  随着光伏组件自动化生产线的进口替代需求、技术效率提高所带来升级换代需求以及生产线折旧带来的替换需求，未来几年，国内光伏组件生产商对光伏组件自动化生产线需求较大；

  ②下游客户扩产计划形成稳定需求

  公司下游客户主要为太阳能光伏组件生产企业，市场集中度较高，目前，公司已经与众多国内光伏企业建立了稳定的供货关系，同时公司也不断加大下游大型光伏组件生产企业的开发力度，与下游客户保持稳定合作关系，下游客户的不断增加的扩产计划将对高效自动化生产线形成稳定需求；

  ③ 差异化的产品和服务需求

  Q4 系列光伏组件高效自动化生产线针对国际市场设备需求特点，增加高端自动化集成单元，打造数字化工厂，为客户创造最低的管理成本投入和可靠品质保证，主要面向自动化需求程度更高的国内大型光伏企业的替代性需求和国际市场客户需求，能与公司 Q3 系列光伏组件自动化生产线形成优势互补，丰富公司产品品种。

    2、搬运机器人和智能物料传输仓储系统

  （1）项目必要性

  ① 项目符合国家产业政策，促进制造业转型升级

  《智能制造科技发展“十二五”专项规划》指出，通过智能化高端装备、制造过程智能化技术与系统、基础技术与部件的开发、示范应用及产业化，提高高端装备、技术与系统的自主生产水平，带动我国制造业技术升级，实现制造业高效、安全及可持续发展。该项目符合国家产业发展规划，能够有效满足我国工业发展过程中对智能物料传输仓储系统的需求。

  ② 项目的实施可以满足国内外市场需求

  该项目致力于为客户提供专业化的智能物料传输仓储系统，该项目的实施，可以实现智能化物料传输仓储作业，提高企业的生产效率以及市场竞争力，对于各行业自动化水平的提升有着重要的意义，同时还能够改善工人劳动条件，降低
劳动强度以及危险系数。在汽车、电子、化工、钢铁、化工以及食品包装等行业得到越来越多的应用，前景广阔。

  ③ 项目的实施，有利于扩大产品市场领域、增强公司综合实力

  本项目的实施可以进一步调整公司产品结构，扩大产品的应用范围。公司可以利用其在光伏领域积累的技术、人才、资金、品牌等方面的优势，抓住有利时机，做大做强。这不仅能提高公司的市场影响力，也将促进我国自动化物料搬运行业的快速发展。

  （2）项目可行性

  自身技术方面，公司具有多年光伏组件自动化生产线生产经验，且已具备成熟的系统集成技术、工艺集成技术、信息管理技术、机器人技术等生产线必须的技术。通过横向移植，可以有效的将公司现有的技术转换到搬运机器人的智能物料传输仓储系统的应用中来。

  未来市场方面，随着对生产效率及产品质量要求的不断提高，对搬运机器人的智能物料传输仓储系统需求将在以下几方面因素的影响下不断增加：① 生产的专业化和复杂程度提高，自动化生产设备可以节省人力、提高效率、提高进度、减少废品率；② 我国经济结构转型升级深入，使工业生产自动化成为企业降低成本、增强市场竞争力的重要手段，未来几年，我国工业界将出现产业升级拉动自动化产品需求；③ 随着我国人口结构比例变化，人均工资不断增长，企业将主动使用机器替代人工。

    3、光伏电池片生产自动化系统建设

    （1）项目必要性

    ① 符合我国能源产业发展方向

    我国近年来大力发展可再生能源，并承诺至 2020 年，二氧化碳全国单位国
内生产总值排放比 2005 年下降 40%至 45%，非化石能源占一次能源消费的比重提高至 15%左右，并出台了一系列政策扶持太阳能产业的发展。本项目属于太阳能产业重要组成部分，符合我国能源产业的发展方向，对促进光伏企业提高太阳能电池片生产效率，推动节能减排的实施具有重要影响。


  ② 丰富产品结构，提升公司竞争力

  本项目的实施可以进一步丰富公司的产品结构，使公司在太阳能电池片生产自动化系统领域中脱颖而出。公司利用在光伏行业积累的技术、人才、资金、品牌等方面的优势，进一步拓宽国内外市场，不仅能促进公司进一步发展，也能促进我国太阳能光伏设备行业的进步，提高公司的国际影响力。

  ③ 带动国内光伏行业的发展

  随着国家新能源政策的提出，太阳能行业的相关企业数量逐年增加，太阳能电池片生产厂商间竞争愈发激烈，提高企业产品的生产效率越来越重要。目前国内太阳能电池片生产形式大部分为人工或半自动化，传输效率低，碎片率高；本项目的实施，可以全自动化形式代替传统运输方式，具有智能性、高效性等特点，带动国内光伏行业的发展，提升技术水平。

  （2）项目可行性

  自身技术方面，公司成立以来，一直致力于光伏组件自动化生产线的生产，掌握了光伏行业自动化成套装备密切相关的生产线系统集成技术、自动化控制技术、自动在线检测技术及封装技术，积累了大量研发与设计经验；

  未来市场方面，中国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，拥有巨大的光伏应用市场空间，太阳能光伏应用市场也面临较好发展机遇。未来随着太阳能电池片产能的扩大及现有手工及半自动电池片生产设备的改造，都将促进对电池片生产设备的需求。公司具有从事光伏组件生产设备制造的多年经验，研发的太阳能电池片生产自动化系统技术水平处于国内领先位置，公司可以依靠光伏行业积累的大量的客户资源，开拓太阳能电池片生产设备市场，满足国内外客户需求，在太阳能光伏行业持续向好的前景下，能够消化该本项目的产能。

    4、金辰研发中心研发平台建设项目

    （1）项目必要性

    目前，虽然公司技术水平在国内处于领先地位，但是与国际先进水平相比尚有差距，尤其是在高端光伏自动化成套装备关键技术研发与性能检测等方面更显薄弱，这在一定程度上阻碍了公司新产品的研发能力和公司进一步发展。研发中
心改造项目可确保公司在国内、国外同行业中的竞争地位；提升公司的技术水平，缩小与国际先进水平的差距；优化资源配置，提高公司的核心竞争力。

  本项目的实施将有助于新产品的开发，实现太阳能光伏组件自动化封装的数字化设计、整机预装配、作业过程仿真等关键技术过程；实现设备整机检测、电池片检测、电池组件检测、电气测试、关键部件检测以及在线检测等；有助于降低我国光伏产业生产成本，提高我国光伏产品的国际竞争力，促进我国光伏设备行业的发展。

    （2）项目可行性

    ① 公司具备建设研发中心的经验和成熟管理模式

    公司自成立以来一直注重研发，保障研发投入，基础