证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-012
营口金辰机械股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：1、金辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司（暂定名称，以工商核准的名称为准，以下简称“金辰双子”）；2、苏州新辰智慧信息技术有限公司。
投资金额：1、营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）拟投资设立控股子公司金辰双子，该子公司投资总额为人民币 3000 万元，其中，注册资本人民币 1000 万元，公司以货币出资人民币 920 万元，占注册资
本的 92%，瑞士 H2GEMINI Technology Consulting GmbH（以下简称“H2GEMINI”）
以货币出资相当于人民币 80 万元，占注册资本的 8%。2、公司拟以货币 0 万元
受让子公司苏州新辰智慧信息技术有限公司（以下简称“新辰智慧”）0.5%的股权。
特别风险提示：1、本次投资设立子公司尚需工商登记注册机关的核准，存在不确定性。2、本次投资设立子公司，因运营管理、市场等方面的不确定性，造成投资收益的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。3、本次受让新辰智慧的股权，仍然存在运营管理、市场等方面的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、为推动中外工程技术团队在高端光伏装备领域的高效合作，共同研发和推广智能装备新产品和新技术，共享收益，共担风险，公司拟与 H2GEMINI 共同出资设立金辰双子。公司以货币出资人民币 920 万元，持有金辰双子 92%的股权；H2GEMINI 以货币出资相当于人民币 80 万元，持有金辰双子 8%的股权。
2、苏州新辰智慧信息技术有限公司（以下简称“新辰智慧”）系营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 2000 万元人民币，股权结构如下：公司认缴注册资本 1990 万元，占注册资本的 99.5%；自然人张振东认缴注册资本 10 万元，占注册资本的 0.5%。现股东张振东由于个人原因拟将其持有的新辰智慧 0.5%的股权全部转让给公司，公司亦愿意接受此转让，上述股权转让完成后，新辰智慧将变更为公司全资子公司。因股东张振东尚未实缴出资，因此本次股权转让价款为 0 万元。
（二）董事会审议情况
2020 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，经全体董事认
真审议，分别通过了如下议案：
1、《关于投资设立控股子公司的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对
2、《关于控股子公司少数股权转让给公司的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对
（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易未达到重大交易的标准，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）中外合资经营合同中外方主体的基本情况
1.公司名称：H2GEMINI Technology Consulting GmbH
中文：H2GEMINI 技术咨询股份有限公司
2．注册号：CH-036.4.074.200-7
中文：CH-036.4.074.200-7
3.公司类型：Gesellschaft mit beschränkter Haftung
中文：股份有限公司
4．住所：Ebenengässli 5, 3703 Aeschiried, Switzerland
中文：瑞士，Ebenengässli 大街 5 号，邮编 3703
5．法定代表人：Uwe Habermann
中文：乌韦·赫伯曼
6.投资总额：20`000 CHF
中文：20000 瑞士法郎
7.成立日期：01.06.2018
中文：2018 年 6 月 1 日
8.经营范围：The purpose of the company is the development and
marketing of technology solutions for photovoltaics, wind energy and
energy storage systems as well as the provision of services for business
development, project management and the transfer of process know-how. The
Company may establish branches in Switzerland and abroad, acquire stakes
in other companies in Switzerland and abroad, acquire or merge with
similar or related companies, acquire, manage and sell real estate, as
well as enter into all transactions and enter into all contracts that are
suitable for supporting the purpose of the Company or are directly or
indirectly related to it.
中文：公司的宗旨是开发和销售光伏、风能和储能系统的技术解决方案，并为业务开发、项目管理和工艺技术转让提供服务。公司可以在瑞士和国外设立分支机构，收购瑞士和国外其他公司的股份，收购或合并类似或相关公司，收购、管理和出售房地产，以及进行所有交易并签订所有适合支持公司宗旨或与其直接或间接相关的合同。
9.股权结构：50% Uwe Habermann; 50% Dirk Habermann
中文：乌韦·赫伯曼持股 50%；德克·赫伯曼持股 50%
10. 财务数据：因依据瑞士当地相关法律及 H2GEMINI 章程有关规定，
H2GEMINI 的第一份财务报告是在公司成立 18 个月后开始审计，截至本公告发布之日，H2GEMINI 尚未形成财务报告。
H2GEMINI 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）股权转让协议中转让方的基本情况
1. 姓名：张振东
2. 性别：男
3. 国籍：中国
4. 住址：江苏省苏州市工业园区跨塘镇春辉路 13 号
5. 身份证号码：37132519871219****
张振东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资设立的控股子公司的基本情况
1. 公司中文名称：金辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司
2. 公司英文名称：Jinchen Twins SOLAR technology (YINGKOU) CO. LTD
3. 注册资本：1,000 万元
4. 注册地址：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号
5. 经营范围：开发先进太阳能电池技术、制造和生产高端太阳能电池设备，营销及销售自产产品，并提供相关售后服务。
6. 法定代表人：李义升
7. 经营期限：8 年
8. 股权结构：公司以货币出资 920 万元，占注册资本的 92%；H2GEMINI
Technology Consulting GmbH 以货币出资 80 万元，占注册资本的 8%。
上述事项以实际工商登记的信息为准。
（二）股权受让标的公司的基本情况
1. 公司名称：苏州新辰智慧信息技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91320583MA1Q03QR7M
3. 类型：有限责任公司
4. 住所：苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 3B1、3B2 单元
5. 法定代表人：张振东
6. 注册资本：2000 万元整
7. 成立日期：2017 年 07 月 27 日
8. 经营范围：计算机软硬件领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 股权结构：公司认缴注册资本 1990 万元，占注册资本的 99.5%；自然
人张振东认缴注册资本 10 万元，占注册资本的 0.5%。
10.财务数据：
单位：万元
科目 2018年12月31 2019年12月31日
总资产 349.97 178.51
净资产 54.08 -334.45
2018年1月-12月 2019年1月-12月
营业收入 535.04 90.63
净利润 61.33 -388.53
（备注：2018 年 12 月 31 日财务数据为经审计财务数据；2019 年 12 月 31
日财务数据为未经审计财务数据）
四、协议的主要内容
（一）合资经营合同的主要内容
1、合同双方
本合同双方为：
1)甲方：营口金辰机械股份有限公司，一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建并有效存续的公司，在中国辽宁省营口市工商行政管理局注册，（统一社会信用代码 91210800765420138L），其法定地址位于中国辽宁省营口市西市区新港大街 95 号。
2)乙方：H2GEMINI Technology Consulting GmbH，一家根据瑞士法律组建
并 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ， 在 伯 尔 尼 商 业 注 册 处 注 册 ，（ 注 册 号
CH-036.4.074.200-7 ），其法定地址为：Ebenengässli 5, 3703 Aeschiried,Switzerland。
2、双方陈述与保证
每一方在此陈述并保证，在本合同签订之日及注册日：
1）其按照其成立或组建地法律的规定已正式成立并有效存续，且根据其相关组建地法律经营状况良好；
2）其拥有签订本合同、章程及所有附属合同（依适用）所需的一切权力、
授权和批准；
3）签订本合同、章程及附属合同（依适用）以及履行其据此所负义务未与该方的章程、营业执照、成立公司协议中所含任何条款或任何法律、法规、规章、任何政府代表或机构的授权或批准、或该方作为一方或受其约束的任何协议或安排的规定相冲突、或造成对上述文件的违反或构成不履行；
4）无未决或威胁本合同或章程所述事项、或以任何方式影响到该方签订或
查看PDF原文
