证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-003
营口金辰机械股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司
变更募集资金用途事项的二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 12 月 23 日，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰
股份”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对营口金辰机械股份有限公司变更募集资金用途事项的二次问询函》（上证公函【2019】3133 号，以下简称“《二次问询函》”），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号 2019-067）。
收到《二次问询函》后，公司本着对广大投资者负责的态度，积极组织相关人员进行认真讨论分析，对所列问题进行逐项落实，现就《二次问询函》所列问题逐项回复如下：
问题 1、
一、关于拟变更募投项目“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”。根据公司回复公告，“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”的市场环境及行业发展趋势，在公司取得 IPO 募集资金时已发生了重大变化，行业发展空间变小；“光伏电池片生产自动化系统”的市场环境也在公司上市后发生了较大的变化，竞争持续加剧，投资的风险和不确定性大幅增加。2019 年 8 月22 日，公司披露的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》仍称，募投项目可行性未发生重大变化。请公司补充披露：
1、募投项目所处市场环境发生变化的具体时间点，并量化说明具体变化情况；
回复：
（1）搬运机器人和智能物料传输仓储系统
公司从计划投资到实际完成募资的周期较长，在此期间内市场环境发生了变化，该变化是一个动态的、持续的过程，无法精确认定市场环境发生变化是发生在某个具体时间点。但大致在2017年年末，公司意识到“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”所处的市场环境发生了变化。
公司在2013年对“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”进行立项时，国内从事AGV生产的企业数量还相对较少，而2017年末公司获得募集资金时，意识到整个行业集中度已经较高，且竞争对手数量大幅增加。据中国移动机器人产业联盟数据、新战略机器人产业研究所统计，2012年国内生产搬运机器人（AGV）本体的企业在20家之间，2018年已超过120家。
（2）光伏电池片生产自动化系统
“光伏电池片生产自动化系统”的市场数据较少，公司无法直接找到市场数据验证市场环境变化的具体时间点以及具体变化情况，但是根据光伏电池片的价格指数的变动趋势以及行业龙头企业的毛利率变化情况，可以看出市场环境开始变化的时间大致在2017年。
公司立项的“光伏电池片生产自动化系统”项目所生产的光伏电池片生产自动化设备，是光伏设备行业的专有名词，特指用于光伏电池片生产过程中的的辅助设备，不包括核心工艺设备。该项目在整个光伏设备行业的位置如下图所示：
光伏电池片的价格指数的变动趋势，反应了传统电池片生产企业的利润情况，电池片的价格也会向上传导到设备厂商，间接也反映了设备厂商的市场变化情况。2014年至2019年9月末，光伏电池片价格指数如下图所示：
数据来源：wind资讯
如上图所示，光伏电池片的价格指数从2014年至2016年上半年的价格较为稳定，从2016年下半年开始，光伏电池片的价格出现较大幅度的下滑。光伏电池片价格下滑会影响光伏电池片生产企业的利润情况，从而逐步传导至上游光伏电池片生产自动化系统的市场，传导周期通常在半年至一年左右。据此计算，光伏电池片生产自动化系统的市场环境大约自2017年开始发生变化。此外，2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”）要求加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，虽然最终政策落地有所暂缓，但是从531新政的出台至2018年底，光伏行业的整体投资环境受到了一定的影响。
据公司了解，目前国内从事光伏电池片设备生产制造的企业，包括罗博特科智能科技股份有限公司（300757.SZ）、江松科技有限公司、昆山豪恩特机器人自动化科技有限公司、广东启天自动化智能装备股份有限公司等十几家企业，以行业龙头企业罗博特科智能科技股份有限公司（300757.SZ）（以下简称“罗博特科”）为例，其2018年开始毛利率持续较大幅度的下滑（2017年承接的订单）也印证了市场环境变化的大致时间和变化情况。根据2018年的年报显示，罗博特科综合毛利率29.43%，同比减少12.21%，其中，按行业分类的分部报告中，光伏行业的毛利率为29.14%比上年同期减少12.56%；按产品分类的分部报告中，自动化设备毛利率为32.68%，比上年同期减少8.88%。2019年1-9月，罗博特科综合毛利率为23.07%，较2018年减少6.36%。
【保荐机构核查意见】
公司已对募投项目所处的市场环境变化时间和具体变化情况进行了补充披露和说明。市场环境的变化是一个动态的、持续的过程，无法精确认定市场环境发生变化是发生在某个具体时间点。大致在 2017 年年末，公司意识到“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”所处的市场环境发生了变化。而“光伏电池片生产自动化系统”项目的市场环境从 2017 年开始发生变化，行业龙头企业的毛利率从 2018 年开始下滑，相关信息真实、准确。
2、结合市场环境发生重大变化的时点、公司自上市以来关于募投项目可行性的历次披露情况，说明相关信息披露是否真实、准确，是否存在前后信息披露不一致的情况，相关风险提示是否及时、充分；
回复：
公司自上市以来关于 “搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目的可行性相关披露确实不够准确，对于上述两个募投项目的相关风险揭示存在不够充分、及时之处。对此，公司将积极改正，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作。
公司在2018年《营口金辰机械股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和《营口金辰机械股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中对募集资金使用及披露中存在的问题进行了披露，具体如下：“本公司部分募集资金投资项目未达到计划实施进度、本公司将对该等募投项目的可行性、预期收益等重新进行论证，决定是否继续按原进度实施该等项目”；此外，公司在上述专项报告中进行了如下风险提示：“未来市场存在不确定风险因素，为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司放缓了上述募投项目的实施进度”。但是公司未披露项目可行性发生了变化，对可行性的相关披露存在不准确之处。
【保荐机构核查意见】
经查阅公司历次定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告，保荐机构注意到公司关于“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目的可行性相关披露存在不够准确、相关风险揭示不够充分、及
性，充分履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量。
3、市场环境自公司2017年上市后即发生重大变化，公司迟至2019年12月才决定终止实施相关募投项目是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条等有关规定。
回复：
针对“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目，公司符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条的（一）至（三）款的规定，但是不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）款的有关规定。对此，公司将积极改正，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作。具体情况如下：
第十条 上市公司使用募集资金应当遵循 公司是否符合相关规定
如下要求：
（一）上市公司应当对募集资金使用的申 公司股东大会批准的《募集资金管理办法》已对
请、分级审批权限、决策程序、风险控制 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、措施及信息披露程序做出明确规定； 风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。
（二）上市公司应当按照发行申请文件中 公司自上市至今均按照发行申请文件中承诺的募
承诺的募集资金使用计划使用募集资金； 集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正
常进行的情形时，上市公司应当及时报告 不存在严重影响募集资金使用计划的情况
本所并公告；
公司已在2018年《营口金辰机械股份有限公司关
（四）募投项目出现以下情形的，上市公 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和
司应当对该募投项目的可行性、预计收益 《营口金辰机械股份有限公司关于2019年半年度
等重新进行论证，决定是否继续实施该项 募集资金存放与使用情况的专项报告》中针对募
目,并在最近一期定期报告中披露项目的 集资金使用及披露中存在的问题进行了披露，具
进展情况、出现异常的原因以及调整后的 体如下：“本公司部分募集资金投资项目未达到
募投项目（如有）： 计划实施进度、本公司将对该等募投项目的可行
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变 性、预期收益等重新进行论证，决定是否继续按
化； 原进度实施该等项目”。
2、募投项目搁置时间超过 1 年； 公司管理人员及相关部门负责人员确实多次召开
3、超过募集资金投资计划的完成期限且 会议对募投项目的可行性、预期收益以及是否继
募集资金投入金额未达到相关计划金额 续实施等问题进行了反复讨论，但没有及时披露
50%； 上述两个募投项目的可行性发生变化，也没有及
4、募投项目出现其他异常情形。 时对募投项目未来的实施计划进行调整及披露，
不符合该条款规定，对此公司将积极改正
【保荐机构核查意见】
公司关于“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目的历次信息披露情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条的（一）至（三）款的规定，但是不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）款的有关规定。兴业证券担任再融资保荐机构并承接 IPO 督导项目后，已督促上市公司强化募集资金管理与使用的合规性，充分履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量。
问题 2、
关于在建募投项目“金辰研发中心研发平台建设项目”。根据回复，公司于 2018
年 5 月 23 日召开股东大会审议通过变更该项目实施主体和实施地点，原计划购置厂房作为实施地点，因与房屋所有人无法协商一致，于 2019 年 8 月租赁厂房用于投资建设。请公司补充披露：
4、购置厂房作为实施地点的必要性，存在的具体障碍、主要沟通过程，相关事项耗时较长的原因及合理性。
回复：
购置厂房对“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施并不是完全必要的。购置或租赁厂房只是实施路径的不同，并不会对该项目的实际建设和投入使用产生重大影响。公司最初之所以选择购置厂房，主要是考虑到购房价格较租房价格更有优势，但由于房屋所有权人无法对所有厂房进行解押及拆分产权证，导致“金辰研发中心研发平台建设项
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