证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-003
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规
则》的规定，公司第三届董事会第七次会议于 2020 年 3 月 30 日以现场和通讯
相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，分别为明再远、明再富、尹显峰、段贤琪、郭志辉、明上渊、常晓波、廖中新、任军强，其中，常晓波、廖中新、任军强为独立董事。
本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议通过并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
二、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
三、审议通过《关于公司 2019 年度独立董事履职报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案在股东大会进行述职报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
四、审议通过《关于公司 2019 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
五、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
六、审议通过《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
七、审议通过《关于公司 2019 年度内控自我评价报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年度内控自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
八、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据的审计，公司 2019 年度实现归属于母公司的净利润为 422,425,749.43 元，母公司实现净利润 197,381,377.63 元。根据《公司法》和公司章程有关规定和公司制订的《公司上市后未来三年分红回报规划》，公司拟对 2019 年度利润进行分配，具体如下：
以截止 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 224,000,000 股为基数，以现金方
式向全体股东每 10 股派发 8 元（含税）现金股利，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的公告》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
九、审议通过《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《公司2019 年年度报告及摘要》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十、审议通过《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十一、 审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构西部证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>并授权相关人士办理工商变更登记的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。同意将该议案提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十三、审议通过《关于补选公司董事会非独立董事的议案》
经第三届董事会提名，与会董事表决，审议通过该议案。同意提名张蜀为公司非独立董事候选人，任期三年，并同意将该议案提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职及补选的公告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十四、逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经提名委员会审核，与会董事表决，逐项审议通过该议案。同意聘任张蜀为公司总经理，明上渊为公司副总经理，陈建新为财务总监，任期均为三年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果均为：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十五、审议通过《关于变更公司注册资本及法定代表人的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
根据公司 2019 年度资本公积转增股本方案，以截止 2019 年 12 月 31 日的
总股本 224,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，同意公司注册资
本由 224,000,000 元变更为 313,600,000 元，法定代表人变更为新聘任的总经理张蜀，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十六、《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》
公司董事、监事 2020 年度具体薪酬方案如下：
公司董事薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。
董事长明再远年度薪酬为人民币 222.09 万元；
独立董事常晓波、廖中新、任军强年度津贴为 8 万元。
董事张蜀、尹显峰、明上渊兼任公司高层管理人员，其不以董事职务领取薪酬，按高层管理人员薪酬方案发放工资。
公司监事黄敏按其在公司职务领薪，不以监事职务领取津贴，监事张旭英、朱天保年度津贴为 3 万元。
基本工资、奖金等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十七、审议通过《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。关联董事尹显峰、明
上渊回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十九、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
为保证公司业务发展需要，公司拟向银行申请以下授信额度：
公司拟向银行申请总额度不超过 11 亿元的综合授信额度，授信期限为 1
年。综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、股权融资等。提请股东大会由董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或间接控制的下属企业。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司下属企业增加证券投资的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）以自筹资金不超过人民币 1 亿元，进一步增持亚美能源股票，增持比例不超过亚美能源已发行股份数的 2%或根据《香港公司收购及合并守则》等法律法规规定的增持比例上限，增持方式包括但不限于协议
转让、二级市场买入及认购新发行股份等各类香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所允许的方式。公司董事会授权香港利明及其指定人士办理与本次股票增持相关各项手续及签署各类法律文件。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二十一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股
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