证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-067
北京万泰生物药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：全部用于减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
回购价格：不超过98元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本事项存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据
监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票用于减少公司注册资本。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月25日，公司董事长兼总经理邱子欣先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月29日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-061）、《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-062）。
（二）根据《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）第二十四条第三款、第二十六条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本事项已经2023年9月13日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过。本次回购股份全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于2023年9月14日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-066）、《北京万泰生物药业股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-068）。
上述提议、审议时间以及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并
综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购股份全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过 98 元/股（含），公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金总额、资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元
（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例
回购用途 回购数量 占公司目前总股 回购资金总额 回购实施期限
（股） 本的比例（%）
用于减少公司 2,040,817 ~ 不低于 20,000 万元（含） 自股东大会审议通过回
注册资本 4,081,632 0.161~0.322 且不超过 40,000 万元（含） 购方案之日起 12 个月
内
按回购资金总额下限 20,000 万元、回购价格上限 98 元/股进行测算，预计回购股份
总数为 2,040,817 股，约占公司目前已发行总股本的 0.161%；按回购资金总额上限 40,000万元、回购价格上限 98 元/股进行测算，预计回购股份总数为 4,081,632 股，约占公司目前已发行总股本的 0.322%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 98 元/股，回购金额上限人民币 40,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 4,081,632 股，约占公司总股本的0.322%。若本次回购股份全部用于减少注册资本并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 3,620,778 0.29 7,702,410 0.61
无限售条件股份 1,264,586,221 99.71 1,260,504,589 99.39
总股本 1,268,206,999 100 1,268,206,999 100
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 98 元/股，回购金额下限人民币 20,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 2,040,817 股，约占公司总股本的0.161%。若本次回购股份全部用于减少注册资本并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 3,620,778 0.29 5,661,595 0.45
无限售条件股份 1,264,586,221 99.71 1,262,545,404 99.55
总股本 1,268,206,999 100 1,268,206,999 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,647,670 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,319,795 万元。按本次回购资金总额上限人民币 40,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 2.428%，约占归属于上市公司股东净资产的3.031%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心，本次回购股份用于减少公司注册资本，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对
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