证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-022
北京万泰生物药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年3月20日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2022 年年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司 2022 年年度报告全文及其摘要。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需要，同意公司 2022 年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。
截至 2023 年 3 月 20 日，公司回购专用证券账户已回购股份 1,585,320 股，
总股本 906,070,705 股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为 904,485,385 股，拟派发现金红利为 904,485,385.00 元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 19.10%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022 年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币 200,167,849.60 元（不含交易佣金等交易费用），经与公司 2022 年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司 2022 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 23.33%。
同时，拟进行资本公积金转增股本，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。截
至 2023 年 3 月 20 日，公司回购专用证券账户已回购股份 1,585,320 股，总股本
906,070,705 股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为 904,485,385 股，本次转增后，公司总股本为 1,266,279,539 股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。
公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：
公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗研发、生产及销售的高新技术企业。公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。公司目前处于成长期，公司的现有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求。
因体外诊断和疫苗两大核心业务近年来发展较快，根据公司发展战略规划，未来公司将着眼于现有业务的产能扩张及新业务产线的布局。重点投资的项目有：化学发光业务、在研的九价宫颈癌疫苗、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗、水痘疫苗、新型水痘疫苗以及其他项目等。
公司的本次利润分配预案是基于公司实际情况，平衡长期发展资金和投资者
即期现金回报做出的计划。留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要、支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施及健康可持续发展提供可靠保障。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。
独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》
7.1 独立董事薪酬
公司独立董事津贴为税前 1 万元/月，按月领取。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事王贵强、赵治纲、邢会强回避表决。
7.2 非独立董事薪酬
在公司或控股子公司担任职务的非独立董事，报酬按其职务领取，不再额外领取董事薪酬；公司聘任的外部非独立董事津贴为税前 1 万元/月，按月领取。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝、王丹回避表决。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》
（1）2022 年度公司高级管理人员实际发放税前薪酬
序号 姓名 职务 年度薪酬（万元）
1 邱子欣 董事长、总经理 225.43
2 叶祥忠 董事、副总经理 144.79
3 赵灵芝 董事、副总经理 132.83
4 李益民 总工程师 153.48
5 李莎燕 副总经理 86.90
6 赵义勇 财务总监 123.91
7 谢 波 董事会秘书 48.74
（2）2023 年度高级管理人员薪酬发放原则
公司对高级管理人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放，其中：销售副总经理每月还会额外兑现销售提成的奖励。绩效薪酬按公司年度考核目标完成情况确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
9、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023 年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用 150 万元，内部控制审计费用 30 万元。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保
额度的议案》
为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司 2023 年度经营发展的需要，同意公司及子公司 2023 年度向相关金融机构申请合计不超过人民币 30.96 亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司 2023 年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币 13.95 亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日为止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2023-027）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司按照财政部发布的《准则解释第 15 号》《准则解释第 16 号》要求
执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
因项目建设进度与产品上市时间不匹配等原因，同意公司对鼻喷疫苗产业基地建设项目进行重新论证并暂缓实施。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2023-
独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任赵淑玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
同意召开 2022 年年度股东大会，具
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