证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2022-008
北京万泰生物药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布<上市公司章程指引(2022年修订)>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 收购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 公司依照第二十三条第一款第（三）项、 照第二十四条第一款第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购公司股份
公司股份的，可以依照公司章程的规定或 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 者股东大会的授权，经三分之二以上董事 会议决议。
出席的董事会会议作出决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，有的本公司股份数不得超过本公司已发行 并应当在 3 年内转让或者注销。
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
者注销。 法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 助事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议批准公司与关联人之间发生 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
的金额在 3,000 万元以上，并占公司最近 （十六）审议批准公司与关联人之间发生的
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司减免公司义务的债务除外）以及与公司董 提供担保除外）以及与公司董事、监事和高级事、监事和高级管理人员及其直系亲属发 管理人员及其直系亲属发生的关联交易；
生的关联交易； （十七）审议公司发生的达到下列标准之一
（十六）审议公司发生的达到下列标准之 的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资一的重大交易事项（公司提供担保、受赠 产、单纯减免公司义务的债务除外）：
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
外）： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
一期经审计总资产的 50%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且费用）占公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过 5000 万元；
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超年度相关的营业收入占公司最近一个会计 过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
金额超过 5,000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年 过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
超过 500 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（6）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
为负值，取其绝对值计算。 万元；
（7）上述重大交易事项主要包括：购买或 （7）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 负值，取其绝对值计算。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （8）上述重大交易事项主要包括除公司经营关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 活动之外发生的下列事项：购买或者出售资此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委
租入或者租出资产、委托或者受托管理资 托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者 或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券交易所 受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先股票上市规则》第 9.1 条规定的交易事项 购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交以及向金融机构借款事项。公司发生购买 易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事或者出售资产交易时，不论交易标的是否 项以及向金融机构借款事项。公司发生购买相关，若所涉及的资产总额或者成交金额 或者出售资产交易时，不论交易标的是否相在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 续12个月内经累计计算超过公司最近一期经东大会审议，并经出席会议的股东所持表 审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，决权的三分之二以上通过；已按照相关规 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二定履行相关决策程序的，不再纳入相关的 以上通过；已按照相关规定履行相关决策程
累计计算范围。 序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准董监高责任保险方案； （十九）审议批准董监高责任保险方案；
（十九）审议批准公司年度报告； （二十）审议批准公司年度报告；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
形式由董事会或其他机构或个人代为行 式由董事会或其他机构或个人代为行使。
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。对外担保事项主要 股东大会审议通过。对外担保事项主要包括包括公司为他人提供的担保、对控股子公 公司为他人提供的担保、对控股子公司或全司或全资子公司的担保、子公司对其他公 资子公司的担保、子公司对其他公司的担保、
司的担保、子公司之间的担保等
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