北京万泰生物药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：万泰生物
股票代码：603392
2021 年 10 月
北京万泰生物药业股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
议案 1：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
议案 2：《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.09 募集资金数额及用途
2.10 本次决议的有效期
议案 3：《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
议案 4：《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
议案 5：《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
议案 6：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案 7：《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
议案 8：《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
议案 9：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
议案 10：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》
议案 11：《关于修订<公司章程>的议案》
2021 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》、《北京万泰生物药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2021 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 11 月 1 日 14 点 00 分
召开地点：北京市昌平区科学园路 31 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布北京万泰生物药业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）审议议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.09 募集资金数额及用途
2.10 本次决议的有效期
3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
8、《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（六）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（七）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票
（八）宣读投票注意事项及现场投票表决
（九）会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）现场会议结束
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二一年十月二十一日
议案二：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P0=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关
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