证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-073
北京万泰生物药业股份有限公司
关于与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过 30,352,000 股（含本数），募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、本次非公开发行股票概述
公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过 30,352,000 股（含本数），募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的不超过35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者。
养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《股份认购协议》。
二、交易对方基本情况
公司名称：养生堂有限公司
统一社会信用代码：91460000620312080M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：1993 年 3 月 12 日
主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）
经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
养生堂主要业务最近三年发展情况：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性
药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。
产权及控制关系：截至本公告之日，养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方（发行人）：北京万泰生物药业股份有限公司
乙方（认购人）：养生堂有限公司
（二）本次非公开发行的方案
1.发行股份种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.定价原则及发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（2）本次非公开发行的最终认购价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过30,352,000股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前甲方总股本的5%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
4.滚存利润分配
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）乙方认购股份
1.认购方式：以现金方式认购。
2.认购价格：乙方同意按照本协议确定的发行价格认购股份。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
3.股份认购数量
乙方拟认购股份数量不超过甲方本次非公开发行股份数量的10%。最终认购股份数量由双方在发行价格确定后协商确定。
4.认购资金来源
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙
方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（四）股份认购价款的支付及股份交割
在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
（五）锁定期
1.乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
2.乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1.本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2.本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1.双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2.如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的
违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3.若乙方违反本协议错误!未找到引用源。的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4.如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（八）协议的修改、变更、终止
1.本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2.双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）甲方本次非公开发行的方案未能依法取得甲方股东大会或中国证监会批准或核准；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3.本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4.未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。
募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
公司本次发行的认购对象包括公司控股股东养生堂有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，养生堂有限公司认购公司本次非公开发行的 A 股股票的交易构成公司关联交易。
公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交
查看PDF原文
