证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-037
北京万泰生物药业股份有限公司
关于公司拟与厦门大学签署新的《合作研究协议》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2011 年 12 月 10 日公司与厦门大学签署的《“厦门大学养生堂生物药物
联合实验室”合作研究协议》）将于 2021 年 12 月 10 日到期。为明确后
续双方合作的权利义务，双方拟签署新的《合作研究协议》，协议自 2021
年 12 月 11 日起生效，有效期为 10 年，至 2031 年 12 月 10 日。
依据新的《合作研究协议》，公司每年向协议项下厦门大学夏宁邵教授
及其团队提供不低于 1,000 万元（壹仟万元）人民币的研究经费，根据
合作项目的实际需要并经双方协商后可追加研究经费。
对于公司提供研究经费资助的项目产生的专利或非专利成果，在该等专
利或非专利成果投产后 10 年内，公司每年应从对应的诊断试剂产品的销
售额中提取 3%、从对应的非诊断试剂产品的其他预防类产品的销售额中
提取 1%，支付给厦门大学。
对新的《合作研究协议》生效期间（2021 年 12 月 11 日至 2031 年 12 月
10 日）产生的专利或非专利成果，公司享有独占使用权以及专利成果和
/或非专利成果处分权，专利成果和/或非专利成果处分的收益，根据处分
年限的不同双方约定了相应的分配比例，厦门大学获取收益的比例在
15%-50%区间浮动，不同会计年度略有差异。
本次拟签署的新的《合作研究协议》，将有利于巩固公司与厦门大学在
疾病诊断、疾病预防领域的产研一体化合作，加强公司的研发和产业化
能力，整合优质研发资源，提升公司的核心竞争力。本次合作不会导致
公司对厦门大学形成重大依赖，亦不会对公司 2021 年度经营业绩构成重
大影响。
本次与厦门大学拟签署的新的《合作研究协议》，期限较长，合作研究
的成果转化尚存在不确定性，亦可能面临研发不达预期、研发终止、成
果转化失败等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、审议程序情况
2021 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第一次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于公司与厦门大学签署<合作研究协议>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于公司日常经营事项，因此无需提交股东大会审议批准，无需政府主管部门的批准或备案。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
公司与厦门大学将共同合作研究开发以疾病诊断、疾病预防为目的的生物药物、各种化学及生物制品。
（二）合同对方当事人情况
1、单位名称：厦门大学
2、注册地址：福建省厦门市思明南路 422 号
3、法定代表人：张荣
4、单位性质：非营利性教育机构（事业单位）
5、经营范围：培养高等学历人才，促进科学文化发展。哲学类、经济类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生、博士研究生学历教育、博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流
6、股权与关联关系：厦门大学与公司有着多年的良好合作基础，是公司战略合作方。厦门大学与公司及公司的控股子公司之间不存在关联关系
7、公司与厦门大学最近三年发生的交易系双方依据前述《“厦门大学养生堂生物药物联合实验室”合作研究协议》进行合作研究，公司最近三年支付给厦门大学的研发经费等合计约 1.02 亿元
（三）厦门大学与公司的合作主要成果概述
厦门大学作为公司的重要战略合作伙伴，互相促进、共同成长。双方 20 余
年的合作硕果累累，截止 2020 年 12 月 31 日，厦门大学与公司合作的主要成果
为：
1、 疫苗方面
开发出具有自主知识产权的独特的“大肠杆菌表达类病毒颗粒疫苗技术平台”，实现将大肠杆菌技术平台应用于生产戊肝疫苗、二价宫颈癌疫苗。目前尚有共同开发的九价宫颈癌疫苗已进入临床三期、鼻喷新冠疫苗进入临床二期、新型水痘减毒活疫苗（VZV-7D）进入临床 II 期。
基于大肠杆菌技术平台的疫苗技术成果，与葛兰素史克(GSK)正合作开发新一代宫颈癌疫苗、与赛诺菲巴斯德正合作开发新型轮状病毒疫苗。
在疫苗基础研究方面，双方围绕戊肝疫苗、宫颈癌疫苗、轮状病毒疫苗等领域展开深入研究，目前已获得相关的境内外专利授权 100 余项。
2、试剂和核心原料方面
围绕重大传染病诊断，双方共同开发了艾滋病、乙肝、丙肝、戊肝、结核等系列诊断试剂产品和核心原料等共计 100 余项。
3、仪器方面
共同开发完成开放式全自动管式化学发光免疫分析仪（Caris 200）于 2016年上市，并累计实现装机千余台；下一代模块化全自动管式化学发光免疫分析仪（Wan200+）也已共同开发完成，并于 2020 年上市。
三、合同主要条款
甲方：北京万泰生物药业股份有限公司
乙方：厦门大学
1、合作内容
甲、乙双方同意双方合作内容为本协议项下进行的生物药物及各种化学及生物制品中以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，并努力使相应研究成果产业化。
2、合作形式
2.1 甲、乙双方同意本协议项下的研究应由在乙方工作的夏宁邵教授及其团队负责，否则，甲方有权终止合同且不承担任何违约责任。
2.2 本协议项下实验室的研究项目由甲方与夏宁邵教授共同确定或夏宁邵教授及其团队确定。
2.3 未经甲方书面许可，本协议项下合作的涉及疾病诊断、预防目的产品的研制项目不得与任何第三方进行商业化合作。
3、双方责任和义务
甲方每年向本协议项下夏宁邵教授及其团队提供不低于 1,000 万元（壹仟万元）人民币的研究经费，根据合作项目的实际需要并经双方协商后可追加研究经费。每年付费时间以实际研究需要为准且在本协议项下夏教授或其团队以书面形式提出需要金额请求的 15 个工作日内支付。
4、技术成果的归属及分享
4.1 合作各方非双方合作完成的成果及相应知识产权归各自所有；
4.2 本协议项下甲乙双方在甲方的具体研究项目经费资助下（具体研究项目：指在2.2条项下确定且在甲方经费资助下乙方开展的研究项目）归双方共同所有；在此基础上获得的其他经费资助下产生的成果及相应知识产权归双方共同所有，但如其他经费出资方对产生的成果及相应知识产权有要求时则甲乙双方对其他经费出资方涉及成果及相应知识产权的要求另行协商（其他经费：包括但不限于来自国际，国家或国家各级政府或第三方的经费），且：
4.2.1 未经另一方同意任何一方不得利用本协议下产生的成果谋取经济利益，不得将成果转让或许可给任何第三方，但甲方及其关联企业自己使用除外。各种成果署名乙方在前，甲方在后。
4.2.2 乙方需及时向甲方通报合作研究课题阶段性成果，如阶段性成果符合申请专利条件，甲方或乙方负责有关研究成果的专利申请手续，申请费用由甲方承担，专利所有权及非专利成果所有权由甲乙双方共同拥有。
甲方拥有上述专利或非专利成果的独占使用权，以及上述专利成果和/或非专利成果的处分权。乙方不得以任何形式许可第三方实施或使用上述共有专利。
共有专利的维持由甲方负责，相应的维持费用由甲方承担。
4.2.3 专利或非专利成果投产后 10 年内，甲方应从每年诊断试剂产品的销售
额中提取 3%、非诊断试剂产品的其他预防类产品的销售额中提取 1%，于次年 1月31日前支付或经甲乙双方协商一致且按乙方提出的支付需求后的15个工作日
内支付给乙方；对本协议生效期间（2021 年 12 月 11 日至 2031 年 12 月 10 日）
产生的专利或非专利成果甲方享有独占使用权以及专利成果和/或非专利成果处分权。专利成果和/或非专利成果处分的收益，根据处分年限的不同甲乙双方约定了相应的分配比例，厦门大学获取收益的比例在 15%-50%区间浮动，不同会计年度略有差异。
4.3 除 4.2 情形外，由甲乙方联合申请国际、国内各级政府项目或其他第三
方经费资助下产生的成果及相应知识产权归双方共同所有，国家相关规定及项目来源单位对成果及相应知识产权的使用、处分、收益等有相应要求时，甲乙双方应严格遵照执行；国家相关规定及项目来源单位对成果及相应知识产权的使用、处分、收益等无相应要求时，由甲乙双方参照本协议 4.2 条款执行。
5、协议生效期限
5.1 协议期限：本协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自 2021 年 12 月
11 日起生效，有效期为 10 年，至 2031 年 12 月 10 日。
5.2 实施地点：厦门大学
5.3 本协议的终止或某个条款的终止不影响本协议中第 4 条的法律效力，即
属于本协议项下产生的专利成果的至专利期满，非专利成果的至本协议终止之日后延长十年内有效。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）对上市公司经营的影响
公司自成立以来，一直与厦门大学保持了良好的合作关系。双方共建“国家传染病诊断试剂与疫苗工程技术研究中心”，厦门大学主要从事原创研发，万泰生物进行工艺研发及后续的产业化，公司的疫苗和检测试剂多个产品均是双方产研一体化的合作成果，因此相当多专利由双方共有。
鉴于公司与厦门大学的合作研究协议将于 2021 年 12 月 10 日到期，本着精
诚合作，造福于社会大众的宗旨，近期公司与厦门大学就延续合作事宜达成了一
致意见。本次拟签署的新的《合作研究协议》，将有利于巩固公司与厦门大学在疾病诊断、疾病预防领域的产研一体化合作，加强公司的研发和产业化能力，整合优质研发资源，提升公司的核心竞争力，符合公司的战略发展方向。
（二）对上市公司业绩和独立性的影响
公司除与厦门大学保持紧密、友好合作外，还与罗格斯大学、香港大学、北京化工大学等众多科研机构开展了科研合作。公司加强自身研发能力的建设，组建了 600 多人的研发团队，具备丰富的研发及产业化经验；而且每年收入的 10%以上用于研发投入，2018-2020 年，研发投入金额分别为 1.38 亿元、1.66 亿元和 3.14 亿元，占营业收入比重分别为 14.08%、14.02%和 13.35%，保证了公司研发的持续性和创新性。公司的主营业务产品线种类丰富，本次合作不会导致公司因此对厦门大学形成重大依赖，亦不会对公司 2021 年度经营业绩构成重大影响。
（三）风险提示
1、研发成果的不确定性
本次与厦门大学拟签署的新的《合作研究协议》，期限较长，每年研发费用的投入并非固定的金额，合作研究的成果转化尚存在不确定性，亦可能面临研发不达预期、研发终止、成果转化失败等风险。
2、研发失败对于经营业绩的影响
出于谨慎性原则，公司对于当期研发费用全部费用化处理。2020 年公司经审计的全部研发费用占营业收入的比重为 13.35%，而公司支付给厦门大学的研发费用占 2020 年度研发费用总额的比重为 8.91%，因此厦大合作项目研发失败不会对公司经营业绩产生重大影响。但作为重要的战略合作方，公司与厦门大学共同的研发项目如果失败，势必会对公司创新产品的推出产生一定的影响，进而影响到
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