证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-027
北京万泰生物药业股份有限公司
关于公司与杭州养生堂生物医药有限公司
签署技术转让合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与杭州养生堂生物医药有限公司（以下简称“杭州养生堂”）签
订《技术转让合同》，将“基于 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术”转
让给杭州养生堂并协助杭州养生堂完成技术重现。公司本次转让的标的
技术不属于公司的核心技术，该技术的转让不会对公司后续的主营产品
研发造成不利影响。
本次转让有利于标的技术的实际应用，有利于促进技术升级及技术进步，
并推动后续产品的开发上市。本次转让不影响公司的独立性，不会因本
次交易而对关联方形成依赖。本次转让定价公允，没有损害公司及公司
中小股东的利益。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与杭州养生堂及同受公司实际
控制人钟睒睒控制的其他关联方累计发生的关联交易未达到 3,000 万元
以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需
经股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、公司拟与杭州养生堂签署《技术转让合同》，将其拥有的基于 U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术（含相关技术秘密）及知识产权转让给杭州养生堂，并协助杭州养生堂完成技术重现。杭州养生堂向公司支付相应转让费 3,162 万元（含税）。
2、杭州养生堂为公司控股股东养生堂的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过，关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与杭州养生堂及同受公司实际控制人钟睒睒控制的其他关联方累计发生的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：杭州养生堂生物医药有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2GK5WG2M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街 136 号 4047 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：钟睒睒
注册资本： 8,000 万元人民币
成立时间：2019 年 2 月 12 日
主要股东：浙江养生堂生物科技有限公司（100%）
主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领城内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；生化药品、生物制品的研发、生产、销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务概述：杭州养生堂主要从事治疗性药物的研发、生产和销售。
关联关系：同一实际控制人控制的企业
杭州养生堂主要财务指标（单位：万元）：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 10,344.60
2 净资产 7,891.90
序号 项目 2020 年（未经审计）
1 营业收入 0.00
2 净利润 -90.86
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况
（1）交易标的
公司根据多年在细胞贴壁培养方面积累的技术经验，开发 U-2 OS 细胞的无
血清培养技术，包括：U-2 OS 细胞复苏、方瓶传代及扩大培养、细胞工厂传代及扩大培养、10L 发酵罐消化传代及扩大培养及细胞消化（方瓶、细胞工厂及微载体消化）等技术。本次转让的细胞培养技术包括前述各环节的生产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检验结果和相关文字资料及其他与该技术有关的信息。
（2）权属情况
该交易标的归属公司所有，不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析
杭州养生堂向公司支付的专有技术转让费用总额为 3,162 万元（含税）,系以公司研发成本为基础并经双方协商确定，定价公允。
四、协议的主要内容
1、公司转让给杭州养生堂的专有技术
（1）专有技术的内容：公司根据多年在细胞贴壁培养方面积累的技术经验，
开发 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术，包括：U-2 OS 细胞复苏、方瓶传代及
扩大培养、细胞工厂传代及扩大培养、10L 发酵罐消化传代及扩大培养、细胞消化（方瓶、细胞工厂及微载体消化）的技术。本次转让的细胞培养技术包括前述各环节的生产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检验结果和相关文字资料及其他与该技术有关的信息。
（2）转让专有技术的内容：本次转让的细胞培养技术包括以下各环节的生
产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检验结果，相关文字资料，其他与该技术有关的信息，质控标准品以及实验样品（如有，包括细胞工厂培养物及发酵罐样品）：1）方瓶、细胞工厂及发酵罐中微载体上无血清贴壁培养 U-2 OS 细胞的技术要领、技术参数及其技术资料；2）方瓶、细胞工厂及微载体上 U-2 OS 细胞消化技术要领、技术参数及其研究技术资料；3）细胞生长的检测参数及判断细胞长满微载体的监测指标的研究资料。
（3）专有技术的工业化开发程度：细胞培养规模（30L）和细胞质量可满足杭州养生堂从事后续研究及应用于商业化生产的要求。
2、公司应协助杭州养生堂完成项目的技术重现与技术指导
（1）技术重现是指在杭州养生堂场地，杭州养生堂按照公司提供的工艺技术，连续成功试生产 3 批，相应规模下各工艺步骤的细胞质量与公司所提供的工艺及质量标准具有可比性，视为技术重现成功。
（2）试生产过程中，为杭州养生堂提供远程和/或现场指导，协助技术问题的分析和解决。
3、杭州养生堂应以如下范围、方式和期限实施本项专有技术：
（1）实施范围：以专有技术用于后续的治疗类产品的研发、临床试验和商业化生产、销售以及相关服务和其他同类产品的生产研发服务。
（2）实施方式：杭州养生堂支付技术转让费后享有专有技术的全部知识产权，有权在法律法规允许的范围内采取各种方式进行专有技术的实施，包括以自身名义申报并取得知识产权，自用或许可他人使用专有技术等。
（3）实施期限：无限期（涉及专利保护期等法律有特殊规定的依照法律的规定）。
4、专有技术的转让费及支付方式
（1）专有技术转让费用总额为：3,162 万元（含税）。该费用包含技术转让费用、协助杭州养生堂技术重现过程中的技术支持和指导等费用，杭州养生堂无需为此额外向公司支付费用。
（2）转让费由杭州养生堂分三次支付给公司，具体支付方式和时间如下：
① 本合同签署后 10 日内支付 50%首款。
② 技术资料移交后 10 日内支付合同价款的 30%。
③ 技术重现成功后 30 日内支付 20%尾款。
五、本次交易对公司的影响
1、U-2 OS 细胞作为人骨肉瘤细胞，不可用于疫苗的研究开发。但该技术采用的肿瘤细胞培养制备肿瘤治疗性病毒可更好地保持肿瘤治疗性病毒对肿瘤的敏感性，将是肿瘤治疗性病毒制备的优先选择。公司本次转让的标的技术不属于公司的核心技术，该技术的转让不会对公司后续的主营产品研发造成不利影响。
2、本次转让有利于标的技术的实际应用，有利于促进技术升级及技术进步，并推动后续产品的开发上市。本次转让不影响公司的独立性，不会因本次交易而对关联方形成依赖。
3、本次转让定价公允，没有损害公司及公司中小股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案，关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对《技术转让合同》的签署发表了事先认可意见并发表了如下独立意见：
（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）本次交易构成公司关联交易，本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托或代理其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。本次交易无需提交股东大会审议。
（3）本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定。我们同意公司与杭州养生堂进行本次交易。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从 2021 年年初至本公告披露日，公司与杭州养生堂及同受公司实际控制人钟睒睒控制的其他关联方累计发生的关联交易总金额为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与上述关联人未发生需要特别说明的事项。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议
2.公司第四届监事会第二十四次会议决议
3.独立董事事前认可和独立意见
4.公司拟与杭州养生堂签署的《技术转让合同》
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 26 日
查看PDF原文
