广州通达汽车电气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份全部用于股权激励计划；
回购股份的规模：用于回购的资金总额不超过人民币 2,000 万元（含），
回购公司股份数量不低于 120 万股，不超过 230 万股，占公司总股本的比例约为0.34%~0.65%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；
回购股份的价格：不超过人民币 16.67元/股（含）；
回购资金来源：广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金或自筹资金；
回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个
月，即 2020 年 12 月 18 日至 2021年 12 月 17日；
相关股东是否存在减持计划：
根据公司对控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复，截至本公告出具之日，公司控股股东及实际控制人在未来 12 个月无减持本公司股份的计划，其他董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月无减持本公司股份的计划。
相关风险提示：
1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、 本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划应另行履行相关决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的主要内容
（一） 本次回购股份的目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；促进公司与个人共同持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发展。公司拟以集中竞价交易方式回购 A股股份，用于股权激励计划。
（二） 本次回购股份的种类
公司公开发行的人民币普通股 A股股票。
（三） 本次回购股份的方式
本次拟采用上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 本次回购股份的实施期限
1、 本次回购股份期限为自本回购股份方案经公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，即 2020 年 12 月 18日至 2021 年 12月 17日。
2、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1） 如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 2,000 万元
（含），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、 公司不得在下列期间回购股份：
（1） 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
4、 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （人民币，万元）
自公司董事会审
股权激励计划 120~230 0.34%~0.65% 2,000 议通过回购股份
方案之日起 12
个月内
本次回购的股份拟作为股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划应另行履行相关决策程序。
公司拟回购股份数量下限为 120 万股，即不低于公司当前总股本的 0.34%；
上限为 230 万股，即不超过公司当前总股本 0.65%，且上限未超出下限的 1 倍；
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
公司拟用于回购的资金总额为人民币 2,000 万元（含）。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 本次回购股份的价格及资金来源
本次回购价格不超过人民币 16.67 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
如果公司在本次回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、 按照本次回购资金总额人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限人民币
16.67 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 120 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.34%。假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股本变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 223,160,600 63.45% 224,360,600 63.80%
二、无限售条件股份 128,526,384 36.55% 127,326,384 36.20%
总股本 351,686,984 100.00% 351,686,984 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
2、 按照本次回购资金总额人民币 2,000 万元（含）、回购价格下限人民币
8.69 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 230 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.65%。假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股本变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 223,160,600 63.45% 225,460,600 64.11%
二、无限售条件股份 128,526,384 36.55% 126,226,384 35.89%
总股本 351,686,984 100.00% 351,686,984 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹
性。截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,064,433,682.74 元、归属
于上市公司净资产 1,712,795,473.00 元，按照本次回购上限人民币 2,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 0.97%、1.17%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为 2,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2020 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 15.80%、母公司货币资金为106,757,485.41 元，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限人民币16.67 元/股进行测算，预计回购数量为 120 万股，约占公司已发行总股本的0.34%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意
见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案等相关事项。
（十） 公司董监高、实际控制人及控股股东在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，
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