证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2023-035
亚振家居股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会及监事会审议情况
亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8月）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
公司章程原内容 公司章程修订后内容
第三条 公司整体变更设立股份有
第三条 公司整体变更设立股份有限
限公司时的发起人为上海亚振投资有限公
公司时的发起人为上海亚振投资有限公司、
司、上海恩源投资管理有限公司、上海浦
上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资
振投资管理有限公司。公司在江苏省南通
管理有限公司。公司依法取得营业执照，注
市工商行政管理局注册登记，取得统一社
册登记的统一社会信用代码为：
会信用代码为 913206007206599891 的《企
913206007206599891。
业法人营业执照》。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
第十一条 本公司章程自生效之日 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东、股东与股东之间权利义务关系的 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监具有法律约束力的文件，对公司、股东、 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、监事、高级管理人员具有法律约束 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 人员。
经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 公司根据中国共产党章程
理人员是指公司的副总经理、财务总监和 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
董事会秘书。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份。 规定，收购本公司的股份。
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的； 的；
(五)将股份用于转换上市公司发行 (五)将股份用于转换公司发行的可转
的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股 (六)公司为维护公司价值及股东权益
东权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股司股票在证券交易所上市交易之日起一年 票在证券交易所上市交易之日起一年内不
内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当及
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 时向公司申报所持有的本公司的股份及其动情况，在任职期间每年转让的股份不得 变动情况，所持本公司股份发生变动的，应超过其所持有本公司股份总数的百分之二 当自该事实发生之日起二个交易日内，向公十五；所持本公司股份自公司股票上市交 司报告并披露。公司董事、监事、高级管理
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 人员在任职期间每年转让的股份不得超过后半年内，不得转让其所持有的本公司股 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
份。 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
第四十条 公司的控股股东、实际控 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
制人员不得利用其关联关系损害公司利 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔益。违反规定的，给公司造成损失的，应 偿责任。
当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东股东应严格依法行使出资人的权利，控股 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、股东不得利用关联交易、利润分配、资产 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害重组、对外投资、资金占用、借款担保等 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利方式损害公司和社会公众股股东的合法权 用其控制地位损害公司和社会公众股股东益，不得利用其控制地位损害公司和社会 的利益。
公众股股东的利益。 公司的董事、监事以及高级管理人员均
有维护公司资金安全的义务。
第四十一条 公司应防止大股东及
关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，不得以下列方式将资金直
删除
接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金
给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向
大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资
活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十二条 公司严格防止大股东
及关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止大股东非经营性资金占用的
长效机制。公司财务部门和审计部门应分
别定期检查公司与大股东及关联方非经营
性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的
删除
非经营性资金占用情况的发生。在审议年
度报告、半年度报告的董事会会议上，财
务总监应向董事会报告大股东及关联方非
经营性资金占用和公司对外担保情况。
公司的董事、监事以及高级管理人员
均有维护公司资金安全的义务。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本做
做出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式做出决议； 或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所做出决议； 所做出
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