证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2023-014
亚振家居股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为支持公司发展，上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”或“控股股东”）拟为亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）提供 2,000 万元借款，利率参照公司同期银行贷款利率计算。
本次关联交易系控股股东为支持公司发展，保障公司经营的不时之需，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，不会导致公司对关联方形成依赖。
本次交易未构成重大资产重组
本次关联交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
1、公司于 2023 年 4 月 21 日分别召开了第四届董事会第十次会议及第四届
监事会第十次会议，审议通过了关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案，董事会表决情况为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事高伟先生及高银楠女士回避表决。
2、为支持公司发展，保障公司经营不时之需，公司同意控股股东向公司提供总额不超过人民币 2,000 万元的借款，利率参照公司同期银行贷款利率计算。有效期自经公司本次董事会审议通过之日起一年内有效。公司可根据实际经营情况在有效期内对借款额度循环使用。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、截至本公告披露日，亚振投资持有公司 157,970,013 股，占公司总股本的60.12%，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人相同交易类别下未发生交易。
二、关联方介绍和管理关系
公司名称：上海亚振投资有限公司
1、统一社会信用代码：9131011558683970XM
2、法定代表人：高伟
3、成立日期：2011 年 12 月 16 日
4、注册资本：1,000 万元
5、住所：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1507 室
6、经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年主要财务数据：截止至 2022 年 12 月 31 日，总资产为
194,809,596.17 元，负债总额为 62,989.55 元，净资产为 194,746,606.62 元，2022
年度实现营业收入 0 元，净利润 6,620,889.14 元。
8、关联关系：为公司控股股东，公司董事长高伟担任其执行董事，董事、总经理高银楠女士担任其总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系控股股东向公司提供总额不超过 2,000 万元人民币借款，利率参照公司同期银行贷款利率计算。有效期自经公司本次董事会审议通过之日起一年内有效。有效期内，借款额度可循环使用。
本次借款系交易双方自愿协商的结果，无任何其他额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易的主要内容和履约安排
控股股东尚未就本次借款与公司及公司全资子公司签订相关借款协议，各方主体将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义务。
为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司董事长或其指定授权代表具体负责与亚振投资签订（或逐笔签订）具体借款相关合同或协议，不再另行召开董事会。在借款有效期内（包括当年借款延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过借款有效期截止日期，均视为有效。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十次会议审议并通过该议案，关联
董事高伟先生、高银楠女士回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了独立意见。
2023 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第十次会议审议并通过该议案。公司
董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见：本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，有利于保障公司业务发展需要；本次关联交易的借款利率定价依据公允合理，且公司不对该借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第十次会议审议。
独立董事事前认可意见
公司控股股东向公司提供借款系基于公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件及《公司关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损坏公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
独立董事独立意见
在本次董事会召开前，公司已将控股股东向公司提供借款及关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。我们认为本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需要。同时，借款利率参照同期银行贷款利率，定价公允、合理。交易遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事高伟先生及高银楠女士回避表决，决策程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意控股股东向公司提供借款暨关联交易事项并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、对公司的影响
本次关联交易所涉借款系控股股东为支持公司的生产经营发展所提供的资金支持，有利于保障公司业务发展需要，降低公司财务成本。不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）
截至公告日前 12 个月，除实际控制人高伟为公司及公司控股子公司向银行贷款 4,500 万元提供担保外，公司未与实际控制人、控股股东发生过关联交易。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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