证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-013
元成环境股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2019年4月23日16点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2019年4月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由董事长祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年年度报告及摘要》，同意公司2018年年度报告及摘要。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配
及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,2018年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对此事项进行说明，请查阅同日披露的《元成环境股份有限公司关于2018年年度利润分配预案的说明公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度财务决算报告》，同意公司2018年度财务决算报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度董事会工作报告》，同意公司2018年度董事会工作报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意公司换届选举，提名祝昌人先生、姚丽花女士、周金海先生、张建和先生、乜标先生、朱仁华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意公司换届选举，提名陈小明先生、张明先生、涂必胜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》，同意公司2019年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《元成环境股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》，同意公司严格依据财政部规定，于新修订的会计准则施行日开始正式执行该准则。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度对外担保预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内的全资子公司和非全资控股子公司融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过110,000万人民币，其中公司2019年度对全资子公司担保额度不超过10,000万元，对控股非全资子公司（含合并体系内孙公司）的担保额度不超过100,000万元，并授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。本议案需提交2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内控股非全资子公司提供包括但不限于股东借款、委托贷款等形式的财务资助，额度最高不超过60,000万元，在此额度内可循环使用，并对其收取相应的资金使用费率为7%（年化利率），本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《元成环境股份有限公司关于申请2019年度融资额度授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资额度不超过20亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续、签署相关协议等，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司及下属公司（全资子公司）预计将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属公司发生日常关联交易，额度不超过100,000万元。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
（祝昌人为本议案关联方，因此回避表决）
十五、审议通过《元成环境股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，同意公司2018年度内部控制评价报告。本议案尚需提交2018年度股东大会审议
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《元成环境股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已基本完成建设并基本达到预定可使用状态，公司决定予以结项，并且将节余募集资金永久补充流动资金，并提交2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》，公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
公司逐项审议了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》的有关内容，具体如下：
（1）本次发行的面值和种类
本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）本次发行的发行方式和发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）本次发行的发行数量
本次发行股票数量不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过52,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）本次发行的发行对象及认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）本次发行向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）本次发行价格及定价原则
本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）本次发行的限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期的限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8）本次发行募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过52,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将
