证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2023-034
基蛋生物科技股份有限公司
关于公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：本诉被告、反诉原告
涉案金额：本诉 64,852,788.44 元（不包含诉讼费），反诉 4,696,701.06
元（不包含诉讼费）。
是否会对上市公司损益产生影响：本次案件尚未开庭，也未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
2023 年 8 月 7 日,基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到武
汉东湖新技术开发区人民法院送达的《应诉通知书》[（2023）鄂 0192 民初 11730
号]《民事起诉状》等法律文书。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露的
《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-020）。
近日，公司向武汉东湖新技术开发区人民法院递交《民事反诉状》，现将反诉相关情况公告如下：
（一）诉讼案件的当事人
反诉原告（本诉被告）：基蛋生物科技股份有限公司
反诉被告（本诉原告）：武汉众聚成咨询管理有限责任公司
第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司
（二）诉讼机构名称及所在地
诉讼机构名称：武汉东湖新技术开发区人民法院
诉讼机构所在地：武汉市
二、诉讼案件事实、请求的内容及理由
（一）案件事实及诉讼理由
2020 年 3 月 18 日，反诉原告与第三人的 21 名股东（包括反诉被告在内）
分别签订《股份转让协议》，协议约定 21 名股东将其持有的第三人合计18,687,212 股转让给反诉原告。
2020 年 5 月 7 日，反诉原告作为“投资方”与马全新、胡淑君、反诉被告作
为“转让方”及武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉博瑞弘”）作为“实际控制人的一致行动人”签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方对业绩承诺、剩余股份处理等内容进行了约定，并约定若第三人完成 2019-2021 年业绩承诺指标，转让方可要求投资方收购第三人的 10 名管理层股东全部或部分剩余股份，具体情况转让方须在书面通知中一并告知投资方。如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过 30 天的，则转让方应按剩余未转让第三人股份对价的 15%向投资方支付违约金。
2022 年 6 月 20 日，马全新、胡淑君、反诉被告、武汉博瑞弘向反诉原告发
出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》(以下简称“《通知函》”)，要求反诉原告按照《补充协议》的相关约定收购 10 名管理层股东持有的部分剩余股份，其中包括反诉被告名下 6,000,000 股股份，但并未明确转让价格。
反诉原告自收到《通知函》后与转让方进行了多次磋商。2023 年 1 月 17 日，
反诉原告向马全新、胡淑君、反诉被告、武汉博瑞弘发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否确定履行《补充协议》的相关约定及拟转让的具体股份数进行确定。
2023 年 5 月 24 日，转让方向反诉原告发送《股份转让协议之补充协议二》，
其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后 2 个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍
按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。”
2023 年 6 月 14 日，反诉原告向上述主体再次发出《关于景川诊断管理层股
东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以第三人 2021年扣非净利润为基数，按 15 倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》，但反诉被告始终未予出让直至反诉被告提起诉讼，要求反诉原告按照 20倍市盈率购买并承担违约责任。
反诉原告认为，反诉被告发送的《通知函》没有明确股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知反诉原告。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知，反诉被告已经丧失了要求反诉原告收购其剩余股份的权利，反诉原告基于合作关系在收到内容有重大瑕疵的《通知函》后与转让方磋商，并两次发函要求其进行转让，现反诉被告通过提起诉讼明确表示其发送了《通知函》但拒绝以 15 倍市盈率向反诉原告转让股份，其行为已经构成对《补充协议》多次违反，符合合同约定予以解除的情形。
（二）诉讼请求
1、解除《补充协议》关于反诉被告剩余股份转让的约定，反诉原告无需按照《通知函》受让反诉被告所持第三人 6,000,000 股股份；
2、判令反诉被告向反诉原告支付违约金 4,496,701.06 元【计算方式：17,687,690.33 元/53,102,000 股*15 倍*6,000,000 股*15%】；
3、判令本案诉讼费、律师费(200,000 元)由反诉被告承担。
三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次案件尚未开庭，也未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事反诉状》；
2、《传票》[(2023)鄂 0192 民初 11730 号]
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 17 日
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