证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2020-064
基蛋生物科技股份有限公司
关于公司对外投资设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资的产业基金名称：南京博富创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登
记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“博富投资”）。
投资金额：合伙企业的总规模为人民币 2 亿元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出
资总额为人民币 14,800 万元，占合伙企业 74%份额；公司全资子公司南京基蛋股权
投资管理有限公司拟作为普通合伙人认缴出资总额为人民币 200 万元，占合伙企业
1%份额。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
特别风险提示：合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚需获得工商行政管理部门的核准
和中国证券基金业协会产品备案手续。合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期
较长，投资无法达到预期收益的风险；可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周
期、投资标的运营管理等多种因素的影响，存在不能及时有效退出的风险；存在投
资项目未能达到预期协同效应的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次投资概况
（一）基本情况
为优化投资结构，提升投资价值，提高公司资金使用效率，基蛋生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 5 日与全资子公司南京基蛋股权投资管理有限
公司（以下简称“基蛋投资”）、南京高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）签署了《南京博富创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立南京博富创业投资合伙企业（有限合伙），根据合伙协议约定，该基金总规模为人民币 2 亿元，公司拟作为有限合伙人计划出资规模为人民币 14,800 万元，占该基金 74%份额；公司全
资子公司南京基蛋股权投资管理有限公司（以下简称“基蛋投资”）拟作为普通合伙人认缴出资总额为人民币 200 万元，占合伙企业 1%份额。
（二）需履行的审批程序
公司于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外
投资设立产业投资基金的议案》。同时授权公司管理层办理与此投资相关的所有后续事项，并签署与此投资相关的需要公司签署的所有文件。该议案无需提交公司股东大会审议。
上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）和基金管理人：
名称: 南京基蛋股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320191MA1XW22M1E
成立时间：2019 年 1 月 29 日
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：娄宇捷
主要管理人员：娄宇捷
注册地址：南京市江北新区博富路 9 号 17 栋
股权结构：基蛋生物科技股份有限公司持有 100%。
经营范围：受托管理私募股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
近一年及一期经营状况：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度 1,485.12 1,470.54 - -29.46
2020 年一季度 1,455.57 1,448.07 - -22.46
注：2019 年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年一季度财务数据未经审计。
在基金业协会备案登记信息（备案编号及备案时间）：P1070600/2020 年 1 月 14 日。
根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，基蛋投资是公司全资子公司，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人：
名称: 南京高新创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320191593543632R
成立时间：2012 年 6 月 4 日
注册资本：86,100 万元人民币
法定代表人：渠泉
注册地址：南京市江北新区浦滨路 211 号基因大厦 A 栋 8 楼(自贸区南京片区)
经营范围：创业投资；投资管理服务、投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京江北新区科技投资集团有限公司持有 100%。其穿透股权结构如下：
南京市江北新区管理委员会
100%
南京扬子国资投资集团有限责任公司
78.53%
南京江北新区科技投资集团有限公司
100%
南京高新创业投资有限公司
三、投资基金基本情况
（一）名称：南京博富创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金注册地：江苏省南京市江北新区博富路 9 号 17 栋 310 室
（三）基金规模：2 亿元人民币
（四）基金类型：有限合伙企业
（五）投资人及出资额：
序 出资人名称 合伙人类型 认购金额（万 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 南京基蛋股权投资管理有限公司 普通合伙人 200 1
2 基蛋生物科技股份有限公司 有限合伙人 14,800 74
3 南京高新创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 25
合计 20,000 100
（六）资金来源和出资进度：公司投资设立博富投资的资金为公司自有资金。公司按照合伙协议的约定履行出资义务。
（七）主要投资方向及投资目标：围绕公司产业相关的医疗大健康、医疗智能化和信息化、智能制造等领域中的创新型企业，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。合伙企业的投资目标通过股权投资、符合法律法规及合伙协议约定的其他投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取满意的投资回报。
（八）存续期：7 年，自合伙企业成立之日起算。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长 1 年，延长不超过 2 次。首次和再次延长，执行事务
合伙人最晚应当分别在首期出资全部到账日后满 6 年 6 个月、满 7 年 6 个月前向合伙人
会议提出延长申请。合伙企业含延长期总存续期不超过 9 年。其中，合伙企业的投资期为 5 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算；投资期届满后，合伙企业进入退出期，退出期 2 年。
（九）公司作为有限合伙人，与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系。
（十）公司本次投资设立投资基金，不存在下列主体持有基蛋投资股权或认购投资基金份额，或在基蛋投资、投资基金中任职的情形：
1、公司董事、监事或高级管理人员；
2、持有公司 5%以上股份的股东；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
（十一）投资基金其他情况说明
合伙企业的执行事务合伙人由基蛋投资担任，基蛋投资已在中国证券投资基金业协会合法登记，为专业的私募基金管理人，在项目选择、投资决策、投后管理等方面能够
四、投资基金的管理模式
（一）管理及决策机制
投资决策委员会由 5 名委员组成，其中，执行事务合伙人委派 3 名，南京高新创业
投资有限公司委派 1 名，专家委员 1 名。专家委员根据拟投项目所属行业在专家库中选择。专家库名单由高新创投推荐，但应经合伙人会议审议通过后确定。高新创投亦可取消专家委员的任职资格。投资决策委员会应当包含财务、投资管理及与基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
投资决策委员会负责对普通合伙人提交的如下事项做出决定：(a) 进行任何投资项目；(b) 对投资项目进行处置。任何投资项目之投资、退出决定须经投资决策委员会以4 人及以上同意方可通过。
（二）各投资人的合作地位和主要权利义务
1、执行事务合伙人
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下：
（1）不能以合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；
（2）对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在提请投委会表决投资方式时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
（3）可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；
（4）合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按合伙协议规定分配净收入，不得进行再次投资。
（5）合伙协议约定的其他权限。
2、有限合伙人：
有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。可以组织社会中介机构对基金进行专项审计。有限合伙人有权对基金弄虚作假或不按规定用途使用、截留转移或其它侵害合伙人权益的行为，按有关规定追究责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与
代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，合伙协议另有约定的除外。
（三）管理费
合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额为：
1、在合伙企业投资期内，管理费按合伙企业实缴出资总额的 2%/年提取；
2、在合伙企业退出期内，管理费按合伙企业未退出投资成本余额的 2%/年提取；
3、在合伙企业延长期，不收取管理费。
（四）利润分配
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本
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